POLECAMY
Koszyk
Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej
Autor:
Wydawca:
Format:
Książka wyróżniona w XIII edycji >>> Konkursu<<<
>>> Przeglądu Sądowego <<<
na książkę prawniczą najbardziej przydatną w praktyce wymiaru sprawiedliwości w 2020 roku.
Obowiązek profesjonalnego i lojalnego wobec korporacji zarządzania stanowi ustawowy komponent stosunku organizacyjnego łączącego powiernika z powierzającym, i wyraża istotę tych relacji.
Monografia szczegółowo omawia standardy zawodowej staranności członków zarządu spółki kapitałowej jako kluczowe instrumenty ładu korporacyjnego. W publikacji autor przyjmuje za wystarczającą podstawę cywilnoprawnej odpowiedzialności niedochowanie przez członka zarządu zawodowej staranności, jeżeli powoduje ono szkodę spółce. Podkreśla, że konsekwencją należytego sprawowania mandatu powinno być w praktyce pozostawienie go w tzw. bezpiecznej przystani.
Książka zawiera analizę m.in. następujących zagadnień:
odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę,
wymogów lojalności członków zarządu wobec spółki kapitałowej,
rękojmi należytego zarządzania w instytucjach finansowych,
zabezpieczenia przed wystąpieniem niezgodności z prawem (compliance),
zatrudnienia członka zarządu spółki kapitałowej na podstawie umowy o pracę,
ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółki kapitałowej.
Adresaci:Publikacja przeznaczona jest zarówno dla praktyków – sędziów, adwokatów, radców prawnych, notariuszy, jak i pracowników naukowych, doktorantów oraz studentów.
| Rok wydania | 2020 |
|---|---|
| Liczba stron | 520 |
| Kategoria | Inne |
| Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
| ISBN-13 | 978-83-8187-825-8 |
| Język publikacji | polski |
| Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
Ciekawe propozycje
Spis treści
| Wykaz skrótów | str. | 15 |
| Wprowadzenie | str. | 19 |
| Rozdział I | |
| Interes spółki. Poszukiwanie aksjologicznego i prakseologicznego uzasadnienia jego ochrony | str. | 23 |
| 1. Względy celowościowe ochrony interesu spółki | str. | 23 |
| 2. Interes autonomiczny czy wpisany w naturę spółki | str. | 25 |
| 3. Jurydyczna definicja interesu spółki | str. | 31 |
| 4. Spór wokół włączenia do przedmiotowej definicji interesariuszy | str. | 37 |
| 5. Problem konkretyzacji wyznaczników interesu spółki | str. | 44 |
| 6. Godzenie w interes spółki | str. | 53 |
| 7. Funkcje actio pro socio | str. | 64 |
| 8. Kwestie związane z ustaleniem interesu grupy spółek | str. | 70 |
| 9. Zabezpieczenie interesu spółki przez prawidłowe funkcjonowanie jej organów | str. | 75 |
| Rozdział II | |
| Wymogi lojalności członków zarządu wobec spółki | str. | 81 |
| 1. Podmiotowy zakres obowiązku lojalności wobec spółki | str. | 81 |
| 2. Lojalność członków zarządu | str. | 88 |
| 3. Wiązanie lojalności członków zarządu z wymogami profesjonalizmu i doświadczenia | str. | 92 |
| 4. Motywy przemawiające za kodyfikacją klauzuli lojalności | str. | 100 |
| 5. Środki obronne przeciw tzw. ofercie wrogiego przejęcia a dyrektywy lojalności | str. | 104 |
| 6. Zakaz zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi | str. | 108 |
| 7. Wykorzystanie przez zarządców szans biznesowych przynależnych spółce jako przykład niedochowania wymogu lojalności | str. | 112 |
| Rozdział III | |
| Odpowiedzialność za wyrządzoną spółce szkodę – funkcje zawodowej staranności | str. | 115 |
| 1. Przesłanki cywilnoprawnej odpowiedzialności | str. | 115 |
| 2. Spór o funkcje klauzuli zawodowej staranności członka zarządu (art. 293 i 483 k.s.h.) | str. | 119 |
| 3. Kreowanie samodzielnej podstawy odpowiedzialności zarządcy za niedochowanie wymogów staranności | str. | 128 |
| 4. Argumenty przeciw wąskiemu definiowaniu bezprawności | str. | 139 |
| 5. Propozycje de lege ferenda | str. | 142 |
| 6. Ustawowe ograniczenia samodzielnego decydowania przez członków zarządu o skuteczności podejmowanych przez nich czynności | str. | 148 |
| 7. Odpowiedzialność karna instrumentem subsydiarnym wobec mechanizmów cywilnoprawnej odpowiedzialności | str. | 155 |
| 8. Indywidualna i kolegialna odpowiedzialność członków zarządu | str. | 157 |
| 9. Dochowanie wymogów staranności przy wykonywaniu obowiązków ustawowych | str. | 162 |
| 10. Wymogi zawodowej rzetelności przy podejmowaniu uchwał przez członków organu spółki | str. | 165 |
| Rozdział IV | |
| Obiektywny wzorzec staranności zawodowej zarządzającego spółką | str. | 171 |
| 1. Waga dookreślenia mierników staranności | str. | 171 |
| 2. Modelowanie wzorców staranności zawodowej członka zarządu na konkretną potrzebę | str. | 173 |
| 3. Funkcje obiektywizacji paradygmatów modelowych zachowań | str. | 177 |
| 4. W kwestii nieprzydatności definicji wzorcowych zachowań podmiotów wykonujących inne zawody dla kreowania staranności zawodowej członków zarządu | str. | 185 |
| 5. Moderowanie pożądanej staranności członka zarządu do stosunków danego rodzaju | str. | 187 |
| 6. Dynamiczne podejście do kształtowania modelowych postaci staranności powiernika spółki | str. | 192 |
| 7. Korporacja i jej funkcjonowanie w obrocie a tytułowy kanon | str. | 193 |
| 8. Zarządzanie spółką jako umowa starannego działania. Powinność należytego wykonywania obowiązku aktualizacji wpisów do KRS i skutki ich niedochowania | str. | 204 |
| 9. Sprzężenie zawodowej staranności z lojalnością zarządzającego wobec spółki | str. | 211 |
| 10. Nieprzejrzyste reguły odpowiedzialności członka zarządu na tle stosowania art. 299 k.s.h. Propozycje wprowadzenia tzw. odpowiedzialności przebijającej | str. | 214 |
| Rozdział V | |
| Desygnaty rękojmi należytego zarządzania w instytucjach finansowych | str. | 231 |
| 1. Nadzór zewnętrzny a nadzór wewnętrzny spółki | str. | 231 |
| 2. Ratio legis reglamentacji administracyjnej | str. | 234 |
| 3. Współdziałanie rady nadzorczej spółki z Komisją Nadzoru Finansowego | str. | 237 |
| 4. Postrzeganie kwalifikacji pozytywnej kandydata na zarządcę spółki jako prognoza przyszłych jego zachowań zawodowych | str. | 243 |
| 5. Sprowadzenie do wspólnego mianownika desygnatów pojęć rękojmi i reputacji | str. | 251 |
| 6. Łączenie profesjonalnego przygotowania do pełnienia funkcji zarządcy z wolą jego wykorzystywania w interesie spółki | str. | 254 |
| 7. Praktyka stosowania procedur wyrażania zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego na objęcie mandatu zarządcy spółki | str. | 257 |
| 8. Interpretacja kryteriów oceny kandydata przez pryzmat celów administracyjnej weryfikacji | str. | 264 |
| 9. Wymogi rękojmi określone w aktach szczególnych | str. | 273 |
| 10. Problem skutecznej ochrony prawnej negatywnie zweryfikowanych kandydatów | str. | 283 |
| Rozdział VI | |
| Absolutorium instrumentem kontroli właścicielskiej sprawowania mandatu przez członka zarządu | str. | 295 |
| 1. Absolutorium instrumentem ładu korporacyjnego | str. | 295 |
| 2. Usytuowanie uchwały absolutoryjnej w strukturze przepisów kodeksu regulujących uprawnienia kontrolne organu właścicielskiego. Założenia ustawodawcze. Kontekst historyczny | str. | 299 |
| 3. Zróżnicowanie stanowisk jurydycznych i doktryny w kwestii znaczenia prawnego absolutorium | str. | 306 |
| 4. Unijny kontekst postrzegania funkcji absolutorium przez pryzmat rzetelnej kontroli gremium właścicielskiego spółki | str. | 312 |
| 5. Ustawowe wyłączenia możliwości powoływania się na absolutorium | str. | 315 |
| 6. Spory wokół pojęcia uchwały negatywnej w sprawie wykonywania obowiązków przez członka zarządu | str. | 319 |
| 7. Zniekształcenie instytucji absolutorium w praktyce jej wdrażania. Spór o interpretacje zakresu uprawnionych do wytoczenia powództwa w świetle Kodeksu spółek handlowych | str. | 329 |
| 8. Uchwała Sądu Najwyższego i rozstrzygnięcie skargi konstytucyjnej byłych członków zarządu przez Trybunał Konstytucyjny | str. | 334 |
| 9. Bezpodstawny brak akceptacji zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) z wykonania obowiązków zarządczych jako przejaw nadużycia formy organizacyjnej spółki | str. | 346 |
| 10. Ochrona byłych członków zarządu na podstawie przepisów o ochronie praw na dobrach osobistych. Czy mamy tutaj do czynienia z alternatywnym mechanizmem ochrony? | str. | 352 |
| 11. Brak normatywnego rozwiązania problemu uzasadnień odmowy udzielenia absolutorium | str. | 356 |
| 12. Aksjologiczne i prakseologiczne względy przemawiające za nadaniem realnego znaczenia instytucji absolutorium | str. | 363 |
| Rozdział VII | |
| Koncepcja biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule – BJR) | str. | 365 |
| 1. Staranność zawodowa członków zarządu jako kluczowy miernik oceny działań zarządcy | str. | 365 |
| 2. Umiejscowienie koncepcji BJR w strategii nowoczesnego zarządzania wartością spółki | str. | 366 |
| 3. Domniemanie uczciwości przedsiębiorcy | str. | 368 |
| 4. Przesłanki zastosowania biznesowej koncepcji | str. | 372 |
| 5. Działanie w interesie spółki jako przewodnia dyrektywa BJR | str. | 378 |
| 6. Ochrona zarządzającego na wypadek niepowodzenia biznesowej oceny sytuacji lub podjętej decyzji | str. | 382 |
| 7. Możliwość skutecznego powoływania się przez członka zarządu na BJR de lege lata czy de lege ferenda | str. | 384 |
| 8. Propozycje wprowadzenia do Kodeksu spółek handlowych zasady BJR | str. | 388 |
| 9. Wspieranie kreatywności zarządców i ich ochrona jako warunek nadążania za współczesnymi wyzwaniami obrotu | str. | 392 |
| Rozdział VIII | |
| Zabezpieczenie przed wystąpieniem niezgodności z prawem (compliance) | str. | 395 |
| 1. Funkcje compliance | str. | 395 |
| 2. Dobrowolny lub obligatoryjny charakter zabezpieczenia funkcji zgodności | str. | 399 |
| 3. Wizerunkowe atuty wdrożenia compliance | str. | 403 |
| 4. Wymóg implementacji funkcji zgodności w instytucjach finansowych | str. | 405 |
| 5. Warunki relewantnego charakteru zbioru dobrych praktyk rynkowych | str. | 407 |
| 6. Różne sposoby wykorzystywania compliance w praktyce korporacyjnej | str. | 418 |
| 7. Funkcja zgodności jako element jakości zarządzania spółką | str. | 421 |
| Rozdział IX | |
| Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej na podstawie umowy o pracę | str. | 425 |
| 1. Stosunek organizacyjny zarządzającego ze spółką a umowa o pracę | str. | 425 |
| 2. Podporządkowanie pracownicze a szerokie kompetencje do autonomicznego zarządzania spółką | str. | 427 |
| 3. Korzyści łączone ze statusem pracowniczym | str. | 429 |
| 4. Problem współgrania ze sobą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz prawa pracy | str. | 431 |
| 5. Kontekst prawa unijnego | str. | 433 |
| 6. Interpretacja podporządkowania pracowniczego niesprzeczna z istotą relacji wewnątrzkorporacyjnych | str. | 436 |
| 7. Niestypizowane umowy o zarządzanie | str. | 438 |
| 8. Objęcie całości udziałów w spółce przez zarządcę a status pracowniczy | str. | 442 |
| 9. Możliwość zawierania przez spółkę umów pracowniczych z zarządem a zagrożenie ich fikcyjnym charakterem | str. | 444 |
| 10. Nawiązanie przez zarządcę więzi pracowniczej a wymogi dochowania przez niego staranności zawodowej | str. | 446 |
| Rozdział X | |
| Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółki kapitałowej | str. | 449 |
| 1. Funkcje odpowiedzialności cywilnej | str. | 449 |
| 2. Przeniesienie obowiązku naprawienia szkody na ubezpieczyciela | str. | 451 |
| 3. Rola ubezpieczeń D&O | str. | 453 |
| 4. Osłabienie prewencyjnej funkcji odpowiedzialności członka zarządu za powstałą szkodę w związku z objęciem ochroną ubezpieczeniową ryzyk jej wystąpienia | str. | 455 |
| 5. Poziom awersji zarządzających do podejmowania ryzyka gospodarczego w kontekście zawierania umów ubezpieczenia | str. | 457 |
| 6. Potrzeby rynku wyznacznikiem treści zawieranych umów | str. | 458 |
| 7. Koluzja i inne pejoratywne praktyki | str. | 461 |
| 8. Wielostronne funkcje wprowadzania do umów ubezpieczenia udziału własnego ubezpieczonego | str. | 466 |
| 9. Źródła regulacji normatywnej | str. | 468 |
| 10. Obowiązki informacyjne spoczywające na ubezpieczającym (ubezpieczonym) | str. | 470 |
| Zakończenie | str. | 475 |
| Orzecznictwo polskie i unijne | str. | 479 |
| Bibliografia | str. | 489 |
KUP NA PREZENT
Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej
111,00 zł
Uzupełnij informacje na temat odbiorcy.
Produkt został pomyślnie dodany do koszyka.
Nieudana próba zakupu produktu. Spróbuj jeszcze raz.
Wypożyczaj w abonamencie!
Już od 2,66 zł za ebooka
