INNE EBOOKI AUTORA
Autor:
Wydawca:
Format:
Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy. Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów.
Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
Rok wydania | 2020 |
---|---|
Liczba stron | 280 |
Kategoria | Inne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-8223-393-3 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
INNE EBOOKI AUTORA
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Spis treści
Wykaz skrótów ................................................................................... | 11 |
Wstęp .................................................................................................... | 13 |
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną | |
odpowiedzialnością ........................................................................... | 17 |
Uwaga wstępna ...................................................................... | 17 |
Postanowienia obowiązkowe ............................................... | 18 |
Postanowienia alternatywne ................................................ | 18 |
§ 1. Postanowienia ogólne ................................................................ | 40 |
1. Cel zawarcia spółki ............................................................... | 40 |
2. Interpretacja umowy spółki ................................................. | 44 |
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu | |
notarialnego ........................................................................... | 44 |
4. Zawarcie umowy spółki za granicą ..................................... | 45 |
5. Pełnomocnik .......................................................................... | 46 |
6. Brak zawarcia umowy spółki ............................................... | 47 |
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy | |
spółki ...................................................................................... | 47 |
8. Spółka jednoosobowa ........................................................... | 48 |
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... | 51 |
10. Obszar działalności spółki ................................................... | 53 |
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .............. | 55 |
12. Firma spółki ........................................................................... | 58 |
§ 2. Przedmiot działalności Spółki ................................................. | 62 |
§ 3. Czas trwania Spółki ................................................................... | 67 |
§ 4. Kapitał zakładowy ...................................................................... | 69 |
1. Uwagi wprowadzające .......................................................... | 71 |
2. Funkcje kapitału zakładowego ............................................ | 72 |
3. Jednolitość kapitału zakładowego ....................................... | 73 |
4. Wysokość kapitału zakładowego ......................................... | 73 |
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ..................... | 75 |
6. Wartość nominalna udziałów .............................................. | 79 |
7. Modele udziałów ................................................................... | 81 |
8. System równych i niepodzielnych udziałów ...................... | 82 |
9. System jednego udziału ........................................................ | 84 |
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi | |
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .............. | 85 |
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych | |
przez poszczególnych wspólników ..................................... | 90 |
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne .... | 90 |
13. Ustawowe ograniczenia ........................................................ | 91 |
14. Statutowe ograniczenia ......................................................... | 92 |
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów ......... | 105 |
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego ...................................... | 108 |
1. Uwagi wstępne ....................................................................... | 108 |
2. Konwersja długu na kapitał ................................................. | 111 |
3. Prawo pierwszeństwa ........................................................... | 113 |
§ 6. Dopłaty ......................................................................................... | 115 |
1. Charakter dopłat ................................................................... | 115 |
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki ........ | 117 |
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień | |
w umowie spółki ................................................................... | 119 |
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy | |
spółki ...................................................................................... | 122 |
5. Zwłoka wspólnika ................................................................. | 128 |
6. Zwrot dopłat .......................................................................... | 128 |
§ 7. Umorzenie udziałów .................................................................. | 132 |
§ 8. Organy Spółki ............................................................................. | 141 |
1. Uwagi wstępne ....................................................................... | 141 |
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji | |
rewizyjnej ............................................................................... | 144 |
3. Rada nadzorcza ..................................................................... | 149 |
4. Komisja rewizyjna ................................................................. | 152 |
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ................... | 154 |
§ 9. Zgromadzenie Wspólników ..................................................... | 156 |
1. Uwagi ogólne ......................................................................... | 160 |
2. Ważność ................................................................................. | 161 |
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie | |
Wspólników ........................................................................... | 162 |
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .......... | 163 |
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu ........................ | 164 |
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia ............ | 164 |
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia | |
wspólników ............................................................................ | 165 |
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników ...... | 166 |
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia | |
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników .... | 167 |
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ........... | 169 |
11. Prawo weta ............................................................................. | 170 |
12. Uprawnienia .......................................................................... | 172 |
13. Przerwa w obradach ............................................................. | 173 |
14. Sposób głosowania ................................................................ | 174 |
§ 10. Zarząd ......................................................................................... | 177 |
1. Uwagi wstępne ....................................................................... | 179 |
2. Skład zarządu ......................................................................... | 179 |
3. Funkcje członków zarządu ................................................... | 181 |
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ............... | 182 |
5. Czas pełnienia funkcji .......................................................... | 187 |
6. Prowadzenie spraw spółki .................................................... | 189 |
7. Prace zarządu ......................................................................... | 194 |
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu | |
– zagadnienia ogólne ............................................................ | 198 |
§ 11. Rada Nadzorcza ........................................................................ | 204 |
1. Uwagi ogólne ......................................................................... | 209 |
2. Skład rady nadzorczej ........................................................... | 210 |
3. Kadencja członków rady nadzorczej .................................. | 211 |
4. Nadzór nad działalnością spółki ......................................... | 212 |
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru ............................. | 212 |
6. Organizacja prac rady nadzorczej ....................................... | 213 |
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .......................... | 213 |
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń ..................................... | 214 |
§ 12. Zysk ............................................................................................. | 215 |
1. Uwagi wstępne ....................................................................... | 216 |
2. Kwota dywidendy .................................................................. | 217 |
3. Katalog uprawnionych ......................................................... | 218 |
4. Modyfikacje zasad podziału zysku ..................................... | 219 |
6. Niedopuszczalność wyłączenia ........................................... | 223 |
7. Udział osób trzecich ............................................................. | 223 |
8. Dywidenda rzeczowa ............................................................ | 224 |
9. Zaliczki ................................................................................... | 224 |
§ 13. Finanse Spółki ........................................................................... | 231 |
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .......................................... | 231 |
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego ......................... | 232 |
3. Zmiana roku obrotowego .................................................... | 233 |
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ............................... | 233 |
5. Rok podatkowy ..................................................................... | 234 |
6. Rachunkowość spółki ........................................................... | 235 |
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ....................................................... | 236 |
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .......................................... | 236 |
2. Jednomyślność wspólników ................................................. | 238 |
3. Ogłoszenie sporu .................................................................. | 240 |
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców ......................................... | 241 |
1. Dziedziczenie udziałów ........................................................ | 242 |
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki ..... | 243 |
3. „Spadkobierca”, czyli kto? ..................................................... | 245 |
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności ............. | 246 |
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej ............................ | 247 |
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki ............................ | 247 |
7. Dalsze losy udziałów ............................................................. | 248 |
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną | |
odpowiedzialnością .............................................................. | 249 |
§ 16. Postanowienia końcowe .......................................................... | 251 |
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ............................... | 251 |
2. Podział majątku w toku likwidacji ...................................... | 256 |
3. Wymagane prawem ogłoszenia ........................................... | 258 |
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego ........................................ | 259 |
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów | |
Rzeczywistych ........................................................................ | 260 |
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego .................... | 261 |
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki | |
przy wykorzystaniu wzorca .............................................................. | 263 |
1. Uwagi wstępne ....................................................................... | 263 |
2. Zawarcie umowy „e-spółki” ................................................ | 264 |
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .............................. | 265 |
4. Zmiany umowy „e-spółki” ................................................... | 266 |
5. Zobowiązanie podatkowe .................................................... | 267 |
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .......................... | 267 |
7. Załączniki ............................................................................... | 271 |
8. Termin na dokonanie zgłoszenia ........................................ | 273 |
Bibliografia ......................................................................................... | 275 |