POLECAMY
Koszyk
-17%
Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów)
Wydawca:
Format:
"Prezentowane opracowanie jest analizą jednego ze standardowych elementów umowy sprzedaży udziałów, znanego w praktyce pod nazwą oświadczeń i zapewnień. Autorka przeprowadza analizę tej instytucji prawnej w oparciu o model oświadczeń i zapewnień, wypracowany w praktyce obrotu udziałami. Jakkolwiek niemal każda umowa zbywająca udziały w spółce z o.o. zawiera różnego rodzaju oświadczenia, a także zapewnienia sprzedającego, niemniej do tej pory nie doczekały się one głębszej i wielopłaszczyznowej analizy w doktrynie prawa handlowego. W tym sensie nie będzie nadużyciem stwierdzenie, że jest to praca w zasadzie pionierska, o znaczeniu trudnym do przecenienia zarówno z pozycji nauki prawa, jak również od strony praktyki obrotu. Nie można nadto pominąć chciałoby się rzec uniwersalnego charakteru tej pracy, gdyż zawarte w niej uwagi zachowują w znacznej części aktualność także dla obrotu akcjami w spółkach akcyjnych". z opinii dr. hab. Marka Michalskiego, prof. UKSW
| Rok wydania | 2010 |
|---|---|
| Liczba stron | 428 |
| Kategoria | Inne |
| Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
| ISBN-13 | 978-83-264-5330-4 |
| Język publikacji | polski |
| Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
Ciekawe propozycje
Spis treści
| Wykaz skrótów | 11 |
| Wstęp | 15 |
| Rozdział 1 Wprowadzenie. Uwagi terminologiczne | 21 |
| 1.1. Pojęcie oświadczeń i zapewnień | 21 |
| 1.2. Model oświadczeń i zapewnień w świetle polskiej praktyki obrotu udziałami | 22 |
| 1.3. Cel składania oświadczeń i zapewnień przez sprzedającego | 24 |
| 1.4. Funkcje oświadczeń i zapewnień składanych przez sprzedającego | 25 |
| 1.5. Cel i funkcje zapewnień składanych przez spółkę, w której udziały są nabywane | 26 |
| 1.6. Badania American Bar Association nad częstotliwością występowania oświadczeń i zapewnień w umowach sprzedaży udziałów/akcji | 28 |
| 1.7. Uwagi terminologiczne | 29 |
| Rozdział 2 Zasada swobody umów - zarys problematyki | 34 |
| 2.1. Uwagi wprowadzające | 34 |
| 2.1.1. Zasada swobody umów jako naczelna zasada prawa zobowiązań | 34 |
| 2.1.2. Zasada swobody umów na gruncie art. 58 k.c. | 37 |
| 2.1.3. Zasada swobody umów w ujęciu współczesnej doktryny prawa cywilnego w świetle przepisów kodeksu cywilnego | 40 |
| 2.2. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez ustawę | 44 |
| 2.3. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez zasady współżycia społecznego | 51 |
| 2.4. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez naturę stosunku prawnego | 56 |
| 2.5. Skutki przekroczenia granic zasady swobody umów | 71 |
| 2.6. Podsumowanie | 73 |
| Rozdział 3 Zakres kompetencji stron w kształtowaniu odpowiedzialności ex contractu | 75 |
| 3.1. Uwagi wprowadzające | 75 |
| 3.2. Zasada swobody umów a niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie zobowiązania - wina | 82 |
| 3.3. Zasada swobody umów a szkoda i odszkodowanie | 86 |
| 3.4. Szczególne przejawy zasady swobody umów w obszarze kreowania zasad odpowiedzialności | 91 |
| 3.4.1. Wyłączenie odpowiedzialności dłużnika | 92 |
| 3.4.2. Umowne ograniczanie odpowiedzialności | 98 |
| 3.4.3. Umowy dławiące | 100 |
| 3.4.4. Przedawnienie roszczeń | 102 |
| 3.5. Ograniczenia swobody umów w zakresie rękojmi i gwarancji | 103 |
| 3.6. Podsumowanie | 105 |
| Rozdział 4 Udział jako przedmiot świadczenia w umowie sprzedaży | 108 |
| 4.1. Uwagi wprowadzające | 108 |
| 4.2. Pojęcie udziału w odniesieniu do kapitału zakładowego | 111 |
| 4.3. Udział jako prawo podmiotowe | 114 |
| 4.3.1. Ewolucja pojęcia udziału w odniesieniu do instytucji prawa podmiotowego | 114 |
| 4.3.2. Istota udziału jako prawa podmiotowego w odniesieniu do trzech pochodnych typów normatywnych: uprawnienia, władztwa i kompetencji | 121 |
| 4.3.3. Udział jako prawo podmiotowe o charakterze majątkowym | 130 |
| 4.4. Udział a uprawnienia związane z udziałem lub osobą | 136 |
| 4.5. Udział w ujęciu funkcjonalnym | 143 |
| 4.6. Udział a członkostwo w spółce | 149 |
| 4.6.1. Stosunek członkostwa jako stosunek prawny | 149 |
| 4.6.2. Cechy zobowiązaniowe stosunku członkostwa | 151 |
| 4.6.3. Cechy podległości kompetencyjnej stosunku członkostwa | 156 |
| 4.7. Podsumowanie | 160 |
| Rozdział 5 Instytucja oświadczeń i zapewnień w międzynarodowej i polskiej praktyce sprzedaży udziałów | 163 |
| 5.1. Uwagi wprowadzające | 163 |
| 5.2. Oświadczenia i zapewnienia w praktyce międzynarodowej | 164 |
| 5.2.1. Uwagi ogólne | 164 |
| 5.2.2. Zasada caveat emptor | 166 |
| 5.2.3. Definicja misrepresentation | 167 |
| 5.2.4. Odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa sprzedającego udziały | 169 |
| 5.2.5. Indemnity | 174 |
| 5.2.6. Umowne ograniczenia odpowiedzialności z tytułu warranty | 177 |
| 5.2.7. Wzory umowy kupna udziałów w międzynarodowej praktyce | 180 |
| 5.2.7.1. Wprowadzenie | 180 |
| 5.2.7.2. Umowa Modelowa ABA | 180 |
| 5.2.7.3. ICC Model Mergers & Acquisitions Contract | 182 |
| 5.3. Uwagi wprowadzające do analizy Modelu oświadczeń i zapewnień | 183 |
| 5.3.1. Treść oświadczeń i zapewnień - uwagi ogólne | 183 |
| 5.3.2. Ograniczenia zakresu oświadczeń i zapewnień | 185 |
| 5.3.3. Oświadczenia i zapewnienia jako realizacja obowiązku udzielania informacji zawartego w art. 546 k.c. | 187 |
| 5.3.4. Znaczenie punktu 2 Modelu dla analizy zapewnień | 189 |
| 5.4. Treść zapewnień dotyczących zakresu informacji udzielonych kupującemu | 190 |
| 5.5. Treść zapewnień składanych w związku z przystąpieniem spółki do umowy sprzedaży udziałów | 191 |
| 5.6. Treść zapewnień dotyczących zdolności sprzedającego do zawarcia umowy | 196 |
| 5.7. Treść zapewnień dotyczących stanu prawnego udziału | 208 |
| 5.8. Treść zapewnień związanych z obowiązkami wspólnika | 212 |
| 5.8.1. Zakres obowiązków wspólnika | 213 |
| 5.8.2. Wykładnia art. 186 k.s.h. | 216 |
| 5.8.3. Obowiązki potencjalne | 219 |
| 5.9. Treść zapewnień związanych ze sferą ustrojową spółki | 221 |
| 5.10. Treść zapewnień związanych z przedsiębiorstwem spółki | 224 |
| 5.10.1. Zgodność z prawem, zapewnienia dotyczące koncesji i zezwoleń | 224 |
| 5.10.2. Sprawozdania finansowe | 231 |
| 5.10.3. Wierzytelności i zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne | 238 |
| 5.10.4. Inne zapewnienia związane z przedsiębiorstwem | 240 |
| 5.11. Podsumowanie. Podział typologiczny oświadczeń i zapewnień | 245 |
| Rozdział 6 Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień; oświadczenia i zapewnienia a zapewnienia sprzedawcy w reżimie rękojmi (art. 556 k.c.) | 248 |
| 6.1. Uwagi wprowadzające | 248 |
| 6.2. Pojęcie oświadczeń i zapewnień według dotychczasowych poglądów doktryny | 250 |
| 6.3. Oświadczenia i zapewnienia a oświadczenie woli | 254 |
| 6.3.1. Oświadczenia woli a oświadczenia wiedzy | 254 |
| 6.3.2. Oświadczenia i zapewnienia jako oświadczenia woli | 256 |
| 6.3.3. Oświadczenia i zapewnienia a przepis art. 546 k.c. | 259 |
| 6.3.4. Konstrukcja prawna normy zawierającej oświadczenia i zapewnienia | 260 |
| 6.3.5. Wnioski | 261 |
| 6.4. Oświadczenia i zapewnienia a podział umów na umowy nazwane i nienazwane | 262 |
| 6.4.1. Pojęcie umowy nienazwanej | 262 |
| 6.4.2. Umowa sprzedaży jako umowa odniesienia | 263 |
| 6.4.3. Umowa sprzedaży praw jako umowa nazwana | 264 |
| 6.4.4. Reżim prawny właściwy dla umowy sprzedaży udziałów | 265 |
| 6.5. Rękojmia za wady w umowie sprzedaży | 268 |
| 6.5.1. Wprowadzenie | 268 |
| 6.5.2. Przejawy wad fizycznych w odniesieniu do umów sprzedaży rzeczy w doktrynie i orzecznictwie | 271 |
| 6.5.3. Przejawy wad prawnych w odniesieniu do umów sprzedaży rzeczy w doktrynie i orzecznictwie | 272 |
| 6.5.4. Przejawy wad w odniesieniu do umów sprzedaży praw w doktrynie i orzecznictwie | 275 |
| 6.5.5. Wada fizyczna a sprzedaż prawa innego niż własność rzeczy w świetle istniejących poglądów | 279 |
| 6.5.6. Wada fizyczna a sprzedaż prawa innego niż własność rzeczy - zarys stanowiska własnego | 283 |
| 6.5.7. Podział wad na wady fizyczne i prawne | 286 |
| 6.6. Wady prawa udziałowego | 287 |
| 6.6.1. Udział jako przedmiot świadczenia w umowie sprzedaży prawa w kontekście art. 555 k.c. | 287 |
| 6.6.2. Wada fizyczna prawa udziałowego | 289 |
| 6.6.3. Wada prawna prawa udziałowego | 291 |
| 6.6.4. Szczególne przejawy wad prawa udziałowego | 294 |
| 6.6.5. Kwalifikacja przejawów wad prawa udziałowego a zasada swobody umów | 301 |
| 6.6.6. Prawidłowość terminu "wada fizyczna prawa udziałowego" | 303 |
| 6.7. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień | 304 |
| 6.7.1. Wstęp | 304 |
| 6.7.2. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących zakresu informacji | 305 |
| 6.7.3. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących zdolności sprzedawcy lub innych osób biorących udział w transakcji do zawarcia umowy sprzedaży | 308 |
| 6.7.4. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących stanu prawnego udziałów | 311 |
| 6.7.5. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących sfery ustrojowej spółki | 312 |
| 6.7.6. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących przedsiębiorstwa spółki | 312 |
| 6.8. Wnioski w zakresie kwalifikacji oświadczeń i zapewnień względem umowy sprzedaży | 313 |
| 6.8.1. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień | 313 |
| 6.8.2. Oświadczenia i zapewnienia jako element rękojmi a zasada swobody umów | 314 |
| 6.8.3. Natura stosunku prawnego | 315 |
| 6.8.4. Ustawa | 316 |
| 6.8.5. Zasady współżycia społecznego | 316 |
| 6.8.6. Oświadczenia i zapewnienia a umowa nienazwana | 317 |
| 6.8.7. Oświadczenia i zapewnienia a nienazwana umowa o charakterze gwarancyjnym | 319 |
| 6.9. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień udzielonych przez spółkę. Wzmianka 320 Odpowiedzialność sprzedawcy w przypadku wyłączenia przez strony odpowiedzialności z tytułu rękojmi | 322 |
| Rozdział 7 Skutki prawne nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień | 323 |
| 7.1. Uwagi wprowadzające | 323 |
| 7.2. Zagadnienia wspólne dla rękojmi | 327 |
| 7.2.1. Wiedza kupującego jako przesłanka egzoneracyjna | 327 |
| 7.2.2. Wiedza sprzedawcy a jego odpowiedzialność z tytułu rękojmi | 331 |
| 7.2.3. Podstęp sprzedawcy | 335 |
| 7.2.4. Terminy, akty staranności | 337 |
| 7.3. Żądanie obniżenia ceny | 341 |
| 7.4. Uprawnienie do odstąpienia od umowy | 344 |
| 7.5. Roszczenie o zwrot ceny w warunkach art. 575 k.c. | 351 |
| 7.6. Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedawcy ex contractu | 352 |
| 7.7. Pojęcie szkody będącej skutkiem nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień | 356 |
| 7.8. Inne uprawnienia kupującego wynikające z przepisów o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązań | 366 |
| 7.9. Uchylenie się od skutków czynności pod wpływem błędu | 369 |
| Podsumowanie | 374 |
| Załącznik. Oświadczenia i zapewnienia | 379 |
| Akty normatywne | 407 |
| Orzecznictwo | 409 |
| Bibliografia | 415 |
KUP NA PREZENT
Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów)
74,70 zł
Uzupełnij informacje na temat odbiorcy.
Produkt został pomyślnie dodany do koszyka.
Nieudana próba zakupu produktu. Spróbuj jeszcze raz.
Wypożyczaj w abonamencie!
Już od 2,66 zł za ebooka
