POLECAMY
Koszyk
-17%
Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz
Autor:
Marek Michalski, Michał Boryczka, Małgorzata Badowska, Maciej Boryczko, Marcin Kasprzyk, Maciej Kożuchowski, Tomasz Maślak, Katarzyna Olszak, Julia Trzmielewska, Bartłomiej Woźniak, Monika Żulińska, Karolina Krzal-Kwiatkowska, Małgorzata Wiśniewska, Majka Rucińska, Karol Stępniak, Joanna Trzmielewska
Wydawca:
Format:
Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę.
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych.
Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów.
Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.
| Rok wydania | 2024 |
|---|---|
| Liczba stron | 788 |
| Kategoria | Inne |
| Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
| Tłumaczenie | Krzysztof Jasiński |
| ISBN-13 | 978-83-8358-568-0 |
| Język publikacji | polski |
| Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
Ciekawe propozycje
Spis treści
| Wykaz podstawowych skrótów 31 | |
| Słowo wstępne 33 | |
| Wprowadzenie 35 | |
| Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45 | |
| Tytuł IV | |
| Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47 | |
| Dział I | |
| Łączenie się spółek 47 | |
| Rozdział 1 | |
| Przepisy ogólne 47 | |
| Art. 491. [Łączenie spółek] 47 | |
| Uwagi ogólne 48 | |
| Dopuszczalność połączenia 48 | |
| III. Ograniczenia w łączeniu się spółek 50 | |
| Etapy połączenia 52 | |
| Transgraniczne łączenie się spółek 54 | |
| Art. 492. [Sposoby łączenia] 54 | |
| Sposoby połączenia – uwagi ogólne 55 | |
| Połączenie przez przejęcie 56 | |
| III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 58 | |
| Dopłaty 58 | |
| Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 61 | |
| Uwagi ogólne 62 | |
| Dzień połączenia 62 | |
| III. Skutki połączenia 64 | |
| Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału | |
| zakładowego 65 | |
| Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 65 | |
| Uwagi ogólne 66 | |
| Sukcesja uniwersalna 67 | |
| III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek 68 | |
| Konfuzja 71 | |
| Sukcesja w postępowaniu cywilnym 71 | |
| Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości 71 | |
| VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy 72 | |
| VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 72 | |
| Ograniczona sukcesja administracyjna 73 | |
| Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 74 | |
| Sukcesja organizacyjna 75 | |
| XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych | |
| i rejestrach 76 | |
| XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 76 | |
| Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 78 | |
| Uwagi ogólne 78 | |
| Pojęcie odrębnego zarządu 78 | |
| III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu 79 | |
| Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 80 | |
| Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki 80 | |
| Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 81 | |
| Uwagi ogólne 81 | |
| Pierwszeństwo w zaspokojeniu 82 | |
| III. Czas trwania uprawnienia 82 | |
| Zabezpieczone wierzytelności 82 | |
| Zabezpieczenie wierzytelności 83 | |
| Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 85 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów 85 | |
| Uchylenie połączenia 86 | |
| Rozdział 2 | |
| Łączenie się spółek kapitałowych 87 | |
| Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 87 | |
| Uwagi ogólne 87 | |
| Charakter prawny planu połączenia 87 | |
| III. Sposób uzgodnienia planu połączenia 88 | |
| Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia 90 | |
| Art. 499. [Elementy planu połączenia] 91 | |
| Uwagi ogólne 92 | |
| Wiążący charakter planu połączenia 93 | |
| III. Elementy planu połączenia 93 | |
| Dokumenty dołączane do planu połączenia 98 | |
| Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym | |
| spółki 101 | |
| Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 102 | |
| Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk 102 | |
| Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia 102 | |
| III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 104 | |
| Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych 105 | |
| Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin 105 | |
| Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia 106 | |
| VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki 107 | |
| VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 108 | |
| Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 109 | |
| Informacje ogólne 110 | |
| Termin sporządzenia sprawozdania 110 | |
| III. Treść sprawozdania 110 | |
| Obowiązek informacyjny 113 | |
| Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 113 | |
| Cel badania planu połączenia 113 | |
| Wybór biegłego 115 | |
| III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 116 | |
| Wynagrodzenie biegłego 116 | |
| Art. 503. [Opinia biegłego] 117 | |
| Termin wydania opinii 117 | |
| Treść opinii 118 | |
| III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce 120 | |
| Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 121 | |
| Zakres możliwych wyłączeń 121 | |
| Forma zgody wspólników 122 | |
| III. Odpowiednie stosowanie przepisów | |
| art. 311–3121 k.s.h. 123 | |
| Art. 504. [Zawiadomienie wspólników] 123 | |
| Uwagi ogólne 124 | |
| Treść zawiadomień 124 | |
| III. Forma zawiadomień 125 | |
| Terminy zawiadomień 126 | |
| Rezygnacja z procedury informacyjnej 127 | |
| Skutki naruszenia procedury informacyjnej 128 | |
| Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 129 | |
| Uwagi ogólne 130 | |
| Zakres informacji 131 | |
| III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 132 | |
| Terminy 132 | |
| Art. 506. [Uchwała o połączeniu] 133 | |
| Uwagi ogólne 133 | |
| Charakter prawny uchwały 134 | |
| III. Uchwała 135 | |
| Wymogi formalne uchwały 136 | |
| Głosowanie oddzielnymi grupami 138 | |
| Treść uchwały 139 | |
| VII. Zmiany dokumentów połączeniowych 140 | |
| VIII. Forma uchwały 142 | |
| Orzecznictwo 142 | |
| Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu] 142 | |
| Uwagi ogólne 143 | |
| Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka 143 | |
| III. Rejestracja połączenia – per incorporationem 148 | |
| Rejestracja połączenia – per unionem 149 | |
| Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne 150 | |
| Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 151 | |
| VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne 152 | |
| VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych 153 | |
| Orzecznictwo 154 | |
| Art. 508. [Ogłoszenie połączenia] 158 | |
| Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia 158 | |
| Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania 159 | |
| III. Termin dokonania ogłoszenia 159 | |
| Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 159 | |
| Uwagi ogólne 160 | |
| Cel regulacji 160 | |
| III. Legitymacja bierna 161 | |
| Legitymacja czynna 162 | |
| Termin wytoczenia powództwa 162 | |
| Podstawa zarzutu 162 | |
| VII. Podstawa powództwa 164 | |
| VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 165 | |
| Skutki wyroku 166 | |
| Odesłanie do art. 423 k.s.h. 168 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów 168 | |
| XII. Orzecznictwo 168 | |
| Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 170 | |
| Charakter przepisu 170 | |
| Rozumienie pojęcia wpisu 170 | |
| III. Wykreślenie wpisów 171 | |
| Skutki cofnięcia połączenia 171 | |
| Wyeliminowana uchwała jako brak formalny 172 | |
| Ochrona osób trzecich 173 | |
| Art. 511. [Szczególne uprawnienia] 173 | |
| Zasada ochrony uprawnień szczególnych 174 | |
| Katalog uprawnień 174 | |
| III. Uprawnienia osobiste 175 | |
| Papiery wartościowe inne niż akcje 176 | |
| Wyłączenia uprawnień szczególnych | |
| (umowa ze spółką) 177 | |
| Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 178 | |
| Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 178 | |
| Przesłanki odpowiedzialności 179 | |
| III. Przesłanka zawinienia 180 | |
| Solidarny charakter odpowiedzialności 180 | |
| Przedawnienie roszczeń 181 | |
| Właściwość sądu 182 | |
| VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 183 | |
| Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego] 183 | |
| Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna 183 | |
| Odpowiedzialność odszkodowawcza 185 | |
| III. Przesłanki odpowiedzialności 187 | |
| Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego 187 | |
| Odpowiedzialność solidarna biegłych 188 | |
| Przedawnienie roszczeń 189 | |
| VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych 189 | |
| Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych] 189 | |
| Źródło regulacji 190 | |
| Cel regulacji 190 | |
| III. Zastosowanie przepisu 191 | |
| Zakaz obejmowania 192 | |
| Zakaz powierniczego obejmowania 192 | |
| Objęcie przez podmiot zależny 193 | |
| VII. Sankcja naruszenia 193 | |
| Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych] 195 | |
| Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej] 196 | |
| Uproszczone łączenie się spółek 197 | |
| Ochrona wierzycieli 199 | |
| Art. 516. [Uproszczone połączenie] 201 | |
| Uwagi ogólne 202 | |
| Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału 202 | |
| III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej 204 | |
| Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób 204 | |
| Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej 205 | |
| Rozdział 21 | |
| Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych | |
| i spółki komandytowo-akcyjnej 205 | |
| Oddział 1 | |
| Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych 205 | |
| Art. 5161. [Połączenie transgraniczne] 205 | |
| Uwagi ogólne 206 | |
| Cel regulacji 206 | |
| Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa] 207 | |
| Uwagi ogólne 207 | |
| Zagraniczna spółdzielnia 208 | |
| III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej 208 | |
| Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna 208 | |
| Art. 5163. [Elementy planu połączenia] 209 | |
| Uwagi ogólne 210 | |
| Elementy planu połączenia transgranicznego 211 | |
| III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego 216 | |
| Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej] 216 | |
| Uwagi ogólne 217 | |
| Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej 218 | |
| Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu] 220 | |
| Sprawozdanie uzasadniające połączenie 221 | |
| Opinia przedstawicieli pracowników 222 | |
| Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego] 223 | |
| Opinia biegłego 224 | |
| Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii 226 | |
| Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników] 226 | |
| Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych] 227 | |
| Art. 5168. [Skuteczność połączenia] 230 | |
| Uchwała o połączeniu 230 | |
| Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu 230 | |
| III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu 231 | |
| Art. 5169. [Zasady uczestnictwa] 232 | |
| Uwagi ogólne 232 | |
| Formy uczestnictwa pracowników 233 | |
| III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji 234 | |
| Art. 51610. [Ochrona wierzycieli] 235 | |
| Uwagi ogólne 235 | |
| Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia 236 | |
| III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia 236 | |
| Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji] 238 | |
| Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132 239 | |
| Procedura odkupu 241 | |
| III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne 244 | |
| Powództwo o dopłatę w gotówce 245 | |
| Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 246 | |
| Uwagi ogólne 248 | |
| Forma wniosku 250 | |
| III. Załączniki do wniosku 250 | |
| Opłata od wniosku 253 | |
| Zasady reprezentacji 253 | |
| Zgoda Prezesa UOKiK 253 | |
| Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 255 | |
| Uwagi ogólne 255 | |
| Formularze 255 | |
| III. Załączniki do wniosku 256 | |
| Inne zagadnienia 256 | |
| Opłata od wniosku 257 | |
| Zasady reprezentacji 257 | |
| Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji] 258 | |
| Art. 51615. [Wyłączenie stosowania] 258 | |
| Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie] 260 | |
| Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 261 | |
| Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 261 | |
| Oddział 2 | |
| Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 262 | |
| Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie] 262 | |
| Rozdział 3 | |
| Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych 263 | |
| Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu] 263 | |
| Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji 263 | |
| Sposób uzgodnienia planu połączenia 264 | |
| III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia 265 | |
| Art. 518. [Elementy planu połączenia] 266 | |
| Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji 266 | |
| Wskazanie wysokości dopłat 267 | |
| III. Parytet wymiany 267 | |
| Uprawnienie do uczestnictwa w zysku 268 | |
| Szczególne korzyści 268 | |
| Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 269 | |
| Obowiązek rejestracji planu połączenia 269 | |
| Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego 272 | |
| III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego 273 | |
| Termin 274 | |
| Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru 274 | |
| Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego] 275 | |
| Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego 275 | |
| Fakultatywne badanie planu połączenia 276 | |
| III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych 281 | |
| Art. 521. [Zawiadomienie wspólników] 283 | |
| Uwagi ogólne 283 | |
| Terminy zawiadomień 283 | |
| III. Powtarzalność zawiadomień 285 | |
| Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia 286 | |
| Sposób zawiadomienia 287 | |
| Treść zawiadomienia 288 | |
| VII. Gwarancyjny charakter regulacji 288 | |
| VIII. Skutki naruszenia 289 | |
| Art. 522. [Uchwała o połączeniu] 289 | |
| Uwagi ogólne 290 | |
| Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia 290 | |
| III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały 291 | |
| Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej 291 | |
| Akcje różnego rodzaju 292 | |
| Treść uchwały 292 | |
| VII. Forma uchwały 292 | |
| VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego 293 | |
| Zaskarżenie uchwały połączeniowej 293 | |
| Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru] 295 | |
| Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek 295 | |
| Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia 296 | |
| III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia 296 | |
| Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego 297 | |
| Jednoczesne złożenie wniosków 298 | |
| Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru 298 | |
| VII. Charakter prawny wpisu do rejestru 298 | |
| VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych 299 | |
| Art. 524. [Ogłoszenie połączenia] 299 | |
| Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 299 | |
| Termin i miejsce ogłoszenia 299 | |
| III. Elementy ogłoszenia 300 | |
| Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników] 300 | |
| Cel wprowadzonych przepisów 300 | |
| Sukcesja uniwersalna 301 | |
| III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania 302 | |
| Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki 306 | |
| Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h. 307 | |
| Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów] 310 | |
| Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 310 | |
| Przesłanki odpowiedzialności 312 | |
| III. Przesłanka zawinienia 312 | |
| Solidarny charakter odpowiedzialności 313 | |
| Przedawnienie roszczeń 313 | |
| Właściwość sądu 314 | |
| VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 314 | |
| Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta] 315 | |
| Dział II | |
| Podział spółek 316 | |
| Rozdział 1 | |
| Przepisy ogólne 316 | |
| Art. 528. [Podział spółek] 316 | |
| Geneza instytucji podziału spółek 317 | |
| Pojęcie podziału spółki 317 | |
| III. Podział transgraniczny 319 | |
| Ograniczenia podziału spółek 320 | |
| Art. 529. [Rodzaje podziałów] 327 | |
| Uwagi ogólne 328 | |
| Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie) 328 | |
| III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie) 330 | |
| Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie 332 | |
| Dopłaty. Informacje ogólne 332 | |
| Podmiot uiszczający dopłaty 333 | |
| VII. Wysokość dopłat 333 | |
| VIII. Źródło finansowania dopłat 334 | |
| Termin uiszczenia dopłat 335 | |
| Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 336 | |
| Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia 336 | |
| Dzień podziału 337 | |
| III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia 338 | |
| Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw] 340 | |
| Uwagi ogólne 340 | |
| Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek 341 | |
| III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym 343 | |
| Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości 344 | |
| Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy 344 | |
| Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 345 | |
| VII. Ograniczona sukcesja administracyjna 345 | |
| VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 348 | |
| Sukcesja organizacyjna 350 | |
| Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału 350 | |
| Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach 352 | |
| XII. Wspólnicy spółki dzielonej 352 | |
| Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 353 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 353 | |
| Wyłączenie postępowania konwokacyjnego 354 | |
| III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki 355 | |
| Rozdział 2 | |
| Podział spółek kapitałowych 355 | |
| Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału] 355 | |
| Uwagi ogólne 355 | |
| Charakter prawny planu podziału 356 | |
| III. Sposób uzgodnienia planu podziału 357 | |
| Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki 360 | |
| Modyfikacja uzgodnionego planu podziału 360 | |
| Spółki uczestniczące w podziale 361 | |
| Art. 534. [Elementy planu podziału] 362 | |
| Uwagi ogólne 363 | |
| Wiążący charakter planu podziału 364 | |
| III. Elementy planu podziału 364 | |
| Dokumenty dołączane do planu podziału 370 | |
| Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki 374 | |
| Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 375 | |
| Uwagi ogólne 375 | |
| Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału 375 | |
| III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 376 | |
| Złożenie planu podziału do akt rejestrowych 376 | |
| Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin 377 | |
| Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia 378 | |
| VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki 378 | |
| VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 379 | |
| Art. 536. [Sprawozdanie zarządu] 380 | |
| Uwagi ogólne 381 | |
| Termin sporządzenia sprawozdania 381 | |
| III. Treść sprawozdania 381 | |
| Obowiązek informacyjny 383 | |
| Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego] 384 | |
| Cel badania planu podziału 384 | |
| Wybór biegłego 385 | |
| III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 386 | |
| Wynagrodzenie biegłego 386 | |
| Art. 538. [Opinia biegłego] 387 | |
| Termin wydania opinii 387 | |
| Treść opinii 388 | |
| III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce 390 | |
| Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 391 | |
| Uwagi ogólne 391 | |
| Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy 392 | |
| III. Wyłączenia z mocy ustawy 392 | |
| Forma zgody wspólników/akcjonariuszy 393 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h. 393 | |
| Art. 539. [Zawiadomienie wspólników] 394 | |
| Uwagi ogólne 394 | |
| Treść zawiadomień 394 | |
| III. Forma zawiadomień 395 | |
| Terminy zawiadomień 397 | |
| Rezygnacja z procedury informacyjnej 398 | |
| Skutki naruszenia procedury informacyjnej 399 | |
| VII. Adresaci zawiadomień 400 | |
| Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 400 | |
| Uwagi ogólne 401 | |
| Zakres informacji 403 | |
| III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 403 | |
| Terminy 404 | |
| Art. 541. [Uchwała połączeniowa] 404 | |
| Miejsce uchwały w procedurze podziału 405 | |
| Treść uchwały 406 | |
| III. Większości 410 | |
| Akcje różnego rodzaju 411 | |
| Uszczuplenie praw 412 | |
| Uprawnienia wspólników mniejszościowych 413 | |
| VII. Orzecznictwo 416 | |
| Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 416 | |
| Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka 417 | |
| Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie 420 | |
| III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie 421 | |
| Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne 422 | |
| Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 423 | |
| Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne 424 | |
| VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK 425 | |
| Art. 543. [Ogłoszenie o podziale] 425 | |
| Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 425 | |
| Termin i miejsce ogłoszenia 426 | |
| III. Elementy ogłoszenia 426 | |
| Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej] 427 | |
| Uwagi ogólne 427 | |
| Cel regulacji 427 | |
| III. Legitymacja bierna 428 | |
| Legitymacja czynna 429 | |
| Termin wytoczenia powództwa 429 | |
| Podstawa zarzutu 430 | |
| VII. Podstawa powództwa 432 | |
| VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 433 | |
| Skutki wyroku 434 | |
| Odesłanie do art. 423 k.s.h. 435 | |
| Sąd właściwy 435 | |
| XII. Odpowiednie stosowanie przepisów 435 | |
| XIII. Orzecznictwo 436 | |
| Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej] 437 | |
| Uwagi ogólne 437 | |
| Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu 439 | |
| III. Czynności sądu 440 | |
| Wpisy podlegające wykreśleniu 440 | |
| Podział majątku 441 | |
| Likwidacja 443 | |
| VII. Właściwość sądu rejestrowego 443 | |
| VIII. Ważność czynności prawnych 444 | |
| Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania] 445 | |
| Uwagi ogólne 445 | |
| Odpowiedzialność solidarna 447 | |
| III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu 448 | |
| Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości 448 | |
| Legitymacja czynna 448 | |
| Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej 449 | |
| VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli 449 | |
| Art. 547. [Uprawnienia szczególne] 453 | |
| Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów] 454 | |
| Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 454 | |
| Przesłanki odpowiedzialności 455 | |
| III. Przesłanka zawinienia 455 | |
| Solidarny charakter odpowiedzialności 456 | |
| Przedawnienie roszczeń 456 | |
| Właściwość sądu 457 | |
| VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 458 | |
| Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego] 458 | |
| Zasady odpowiedzialności 458 | |
| Przesłanki odpowiedzialności 459 | |
| III. Solidarny charakter odpowiedzialności 460 | |
| Przedawnienie roszczeń 460 | |
| Właściwość sądu 460 | |
| Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 460 | |
| Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów] 461 | |
| Cel regulacji 461 | |
| Zakres regulacji 461 | |
| III. Sankcja 462 | |
| Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia] 463 | |
| Cel regulacji 463 | |
| Odrębności proceduralne 464 | |
| Rozdział 3 | |
| Transgraniczny podział spółek kapitałowych | |
| i spółki komandytowo-akcyjnej 464 | |
| Oddział 1 | |
| Transgraniczny podział spółek kapitałowych 464 | |
| Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych] 464 | |
| Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego] 465 | |
| Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym] 466 | |
| Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego] 467 | |
| Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego] 467 | |
| Uwagi ogólne 469 | |
| Elementy planu podziału transgranicznego 469 | |
| III. Uwagi do planu podziału 476 | |
| Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej] 476 | |
| Uwagi ogólne 477 | |
| Sprawozdanie dla wspólników 478 | |
| III. Sprawozdanie dla pracowników 479 | |
| Art. 5508. [Opinia biegłego] 480 | |
| Treść opinii biegłego 480 | |
| Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego 481 | |
| Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego] 481 | |
| Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej] 483 | |
| Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników] 484 | |
| Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym] 485 | |
| Uwagi ogólne 486 | |
| Zasady uczestnictwa pracowników 486 | |
| III. Większość głosów 486 | |
| Przesłanki zaskarżenia uchwały 486 | |
| Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji] 486 | |
| Uwagi ogólne 488 | |
| Odkup akcji lub udziałów 488 | |
| III. Cena odkupu 489 | |
| Brak zgody na stosunek wymiany 489 | |
| Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej] 490 | |
| Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim] 491 | |
| Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim 493 | |
| Załączniki do wniosku 493 | |
| III. Zakres kognicji sądu rejestrowego 494 | |
| Termin na wydanie postanowienia 494 | |
| Wezwanie do uzupełniania 494 | |
| Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych] 495 | |
| Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie] 496 | |
| Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce] 496 | |
| Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału] 497 | |
| Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego] 497 | |
| Oddział 2 | |
| Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej 498 | |
| Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 498 | |
| Geneza przepisu 499 | |
| Lokacja implementowanych przepisów 502 | |
| III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej 503 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów 503 | |
| Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym 507 | |
| Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym] 513 | |
| Geneza przepisu 513 | |
| Warunki formalne zgody komplementariuszy 514 | |
| III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 517 | |
| Rozdział 4 | |
| Podział spółki komandytowo-akcyjnej 519 | |
| Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 519 | |
| Geneza przepisu 520 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisu 520 | |
| Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale] 520 | |
| Uwagi generalne 521 | |
| Zastosowanie przepisu 521 | |
| III. Sposoby zawiadomień 523 | |
| Terminy zawiadomień 525 | |
| Art. 55025. [Treść planu podziału] 526 | |
| Geneza przepisu 527 | |
| Uwagi ogólne 527 | |
| III. Faza przygotowawcza podziału 527 | |
| Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym] 528 | |
| Geneza przepisu 528 | |
| Warunki formalne zgody komplementariuszy 528 | |
| III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 531 | |
| Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej] 534 | |
| Geneza przepisu 534 | |
| Charakterystyka odpowiedzialności 536 | |
| III. Termin 539 | |
| Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 539 | |
| Geneza przepisu 539 | |
| Zakres podmiotowy 540 | |
| III. Charakter odpowiedzialności 541 | |
| Właściwość sądu 543 | |
| Odesłanie do przepisów ogólnych 543 | |
| Dział III | |
| Przekształcenia spółek 544 | |
| Rozdział 1 | |
| Przepisy ogólne 544 | |
| Art. 551. [Przekształcenie spółki] 544 | |
| Uwagi ogólne 545 | |
| Możliwości przekształcenia spółek 546 | |
| III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową 546 | |
| Ograniczenie możliwości przekształcenia 548 | |
| Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 548 | |
| Przekształcenie transgraniczne 549 | |
| Art. 552. [Dzień przekształcenia] 549 | |
| Uwagi ogólne 549 | |
| Dzień przekształcenia 550 | |
| III. Skutki przekształcenia 552 | |
| Art. 553. [Zasada kontynuacji] 553 | |
| Zasada kontynuacji spółki przekształcanej 553 | |
| Zasada kontynuacji w prawie prywatnym 554 | |
| III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym 555 | |
| Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości 555 | |
| Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy 555 | |
| Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego 556 | |
| VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych 556 | |
| VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa | |
| podatkowego 557 | |
| Kontynuacja organizacyjna 558 | |
| Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach 558 | |
| Wspólnicy spółki przekształcanej 559 | |
| Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy] 560 | |
| Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 561 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 561 | |
| Zakaz stosowania wzorca umowy 563 | |
| Art. 556. [Wymogi przekształcenia] 563 | |
| Uwagi ogólne 563 | |
| Plan przekształcenia i opinia biegłego 564 | |
| III. Uchwała o przekształceniu spółki 565 | |
| Powołanie organów spółki 565 | |
| Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej 566 | |
| Art. 557. [Plan przekształcenia] 566 | |
| Uwagi ogólne 566 | |
| Charakter prawny planu przekształcenia 567 | |
| III. Organy przyjmujące plan przekształcenia 567 | |
| Forma planu przekształcenia 568 | |
| Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia 568 | |
| Art. 558. [Elementy planu przekształcenia] 569 | |
| Uwagi ogólne 569 | |
| Wiążący charakter planu przekształcenia 570 | |
| III. Elementy planu przekształcenia 570 | |
| Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 571 | |
| Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 573 | |
| Cel badania planu przekształcenia 573 | |
| Wybór biegłego 573 | |
| III. Ochrona tajemnicy spółki 574 | |
| Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce 575 | |
| Termin wydania opinii 576 | |
| Wynagrodzenie biegłego 576 | |
| Art. 560. [Zawiadomienie wspólników] 576 | |
| Uwagi ogólne 577 | |
| Treść zawiadomień 577 | |
| III. Forma zawiadomień 578 | |
| Terminy zawiadomień 580 | |
| Rezygnacja z procedury informacyjnej 581 | |
| Skutki naruszenia procedury informacyjnej 582 | |
| Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 583 | |
| Uwagi ogólne 584 | |
| Zakres informacji 585 | |
| III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej | |
| spółki 586 | |
| Terminy 586 | |
| Art. 562. [Uchwała o przekształceniu] 587 | |
| Uwagi ogólne 587 | |
| Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej 588 | |
| III. Forma uchwały przekształceniowej 590 | |
| Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu] 590 | |
| Uwagi ogólne 591 | |
| Elementy uchwały o przekształceniu 591 | |
| III. Orzecznictwo 596 | |
| Art. 564–566. (uchylone) 597 | |
| Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu] 597 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej 597 | |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 598 | |
| III. Spółki osobowe 599 | |
| Oczywista bezzasadność 599 | |
| Zarzut nieważności 599 | |
| Podstawy zaskarżenia 599 | |
| VII. Legitymacja bierna i czynna 602 | |
| VIII. Termin 602 | |
| Zabezpieczenie 603 | |
| Skutki orzeczenia 603 | |
| Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody] 604 | |
| Zakres podmiotowy 604 | |
| Charakter odpowiedzialności 605 | |
| III. Moment powstania odpowiedzialności 605 | |
| Podmioty uprawnione do dochodzenia | |
| odszkodowania 606 | |
| Biegły rewident 606 | |
| Termin przedawnienia 606 | |
| Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 606 | |
| Uwagi ogólne 606 | |
| Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 607 | |
| III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy 607 | |
| Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia] 608 | |
| Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia 608 | |
| Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu 609 | |
| III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie 609 | |
| Treść ogłoszenia o przekształceniu 609 | |
| Koszt ogłoszenia o przekształceniu 610 | |
| Brak celowości regulacji 610 | |
| Rozdział 2 | |
| Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 610 | |
| Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową] 610 | |
| Uwagi ogólne 610 | |
| Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej 612 | |
| III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej 612 | |
| Zasady powzięcia uchwały spółki | |
| komandytowo-akcyjnej 613 | |
| Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej] 614 | |
| Uwagi ogólne 614 | |
| Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia 616 | |
| III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania 617 | |
| Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną] 620 | |
| Uwagi ogólne 620 | |
| Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h. 620 | |
| III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h. 621 | |
| Uchylenie § 2 622 | |
| Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników] 622 | |
| Uwagi ogólne 622 | |
| Zakres podmiotowy odpowiedzialności 623 | |
| III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności 623 | |
| Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej 624 | |
| Charakter i bieg trzyletniego terminu 627 | |
| Rozdział 3 | |
| Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 632 | |
| Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 632 | |
| Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową 632 | |
| Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu 633 | |
| Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 634 | |
| Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza 634 | |
| Termin na złożenie oświadczenia 635 | |
| Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce | |
| przekształcanej] 635 | |
| Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej 636 | |
| Uprawnieni wspólnicy 636 | |
| III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji 637 | |
| Odkup udziałów lub akcji 637 | |
| Rozdział 4 | |
| Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 638 | |
| Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę | |
| kapitałową] 638 | |
| Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 639 | |
| Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe 640 | |
| III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej 641 | |
| Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej 641 | |
| Art. 578. (uchylony) 641 | |
| Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków] 641 | |
| Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej 642 | |
| Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych 642 | |
| III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw 642 | |
| Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej] 643 | |
| Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy] 644 | |
| Rozdział 41 | |
| Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych | |
| i spółki komandytowo-akcyjnej 645 | |
| Oddział 1 | |
| Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych 645 | |
| Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie] 645 | |
| Uwagi ogólne 645 | |
| Odpowiednie stosowanie przepisów 646 | |
| Art. 5802. [Prawo właściwe] 646 | |
| Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa] 647 | |
| Zakaz uczestnictwa w przekształceniu | |
| transgranicznym 647 | |
| Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości 648 | |
| Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego] 648 | |
| Uwagi ogólne 649 | |
| Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego 650 | |
| III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego 650 | |
| Rozszerzenie treści planu przekształcenia 654 | |
| Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego 654 | |
| Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu] 655 | |
| Uwagi ogólne 655 | |
| Struktura sprawozdań 656 | |
| III. Minimalna treść sprawozdania zarządu | |
| dla wspólników 656 | |
| Minimalna treść sprawozdania zarządu | |
| dla pracowników. Wyjątek 656 | |
| Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik | |
| do sprawozdania 657 | |
| Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego] 657 | |
| Uwagi ogólne 658 | |
| Treść opinii biegłego 659 | |
| III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia 659 | |
| Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka] 660 | |
| Uwagi ogólne 661 | |
| Składane w sądzie dokumenty 661 | |
| III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie | |
| dokumentów 661 | |
| Wzmianki w sądzie rejestrowym 662 | |
| Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników] 663 | |
| Uwagi ogólne 663 | |
| Terminy zawiadomień 664 | |
| III. Treść zawiadomień 664 | |
| Forma zawiadomień 665 | |
| Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek 665 | |
| Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia 666 | |
| Art. 5809. [Prawo do informacji] 666 | |
| Uwagi ogólne 667 | |
| Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo | |
| dostępu 667 | |
| III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów 668 | |
| Terminy udostępnienia dokumentów 669 | |
| Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym] 669 | |
| Uwagi ogólne 670 | |
| Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym 670 | |
| III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym 671 | |
| Art. 58011. [Prawo żądania odkupu] 671 | |
| Uwagi ogólne 672 | |
| Prawo odkupu 673 | |
| III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu 673 | |
| Wysokość ceny odkupu 674 | |
| Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika 674 | |
| Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika 675 | |
| VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne 675 | |
| VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników 676 | |
| Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli] 676 | |
| Uwagi ogólne 677 | |
| Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela 677 | |
| Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego] 678 | |
| Uwagi ogólne 680 | |
| Dokumenty składane przez zarząd spółki 680 | |
| III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym 682 | |
| Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy 682 | |
| Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego] 684 | |
| Uwagi ogólne 684 | |
| Treść zgłoszenia 684 | |
| III. Zakres badania sądu rejestrowego 685 | |
| Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej] 685 | |
| Uwagi ogólne 685 | |
| Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego 686 | |
| III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia 686 | |
| Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami 687 | |
| Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej] 688 | |
| Uwagi ogólne 688 | |
| Wniosek o wydanie postanowienia 689 | |
| Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego] 690 | |
| Oddział 2 | |
| Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 691 | |
| Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie] 691 | |
| Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną] 692 | |
| Rozdział 5 | |
| Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 693 | |
| Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 693 | |
| Uwagi ogólne 693 | |
| Zasada jednomyślności 694 | |
| Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź | |
| partnerskiej] 694 | |
| Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 694 | |
| Przesłanki zastosowania 695 | |
| III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową 695 | |
| Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji 696 | |
| Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 696 | |
| Uprawnienia spadkobiercy 697 | |
| Stwierdzenie nabycia spadku 698 | |
| III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia 698 | |
| Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu 698 | |
| Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy 699 | |
| Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników] 700 | |
| Rozdział 6 | |
| Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 701 | |
| Art. 5841. [Dzień przekształcenia] 701 | |
| Uwagi ogólne 701 | |
| Dzień przekształcenia 702 | |
| III. Skutki przekształcenia 702 | |
| Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków] 703 | |
| Spektrum ujęcia skutków przekształcenia 703 | |
| Quasi-kontynuacja 705 | |
| III. Stanowiska judykatury 706 | |
| Art. 5843. [Zmiana firmy] 706 | |
| Uwagi ogólne 707 | |
| Firma przedsiębiorcy 707 | |
| Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów] 708 | |
| Uwagi ogólne 708 | |
| Odpowiednie zastosowanie przepisów 708 | |
| III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 709 | |
| Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę] 709 | |
| Uwagi ogólne 709 | |
| Plan przekształcenia i opinia biegłego 710 | |
| III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy 711 | |
| Powołanie organów spółki 711 | |
| Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej 711 | |
| Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej 712 | |
| Art. 5846. [Forma planu przekształcenia] 712 | |
| Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy] 713 | |
| Plan przekształcenia 713 | |
| Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 713 | |
| Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta] 715 | |
| Wybór biegłego 715 | |
| Dostęp biegłego do informacji 716 | |
| III. Termin wydania opinii 717 | |
| Wynagrodzenie biegłego 717 | |
| Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy] 717 | |
| Oświadczenie 717 | |
| Forma oświadczenia 719 | |
| III. Forma prawna spółki 719 | |
| Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału | |
| akcyjnego 719 | |
| Uprawnienia osobiste 720 | |
| Skład zarządu 721 | |
| Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody] 722 | |
| Uwagi ogólne 722 | |
| Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę 723 | |
| III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego 724 | |
| Odpowiedzialność biegłego rewidenta 725 | |
| Przedawnienie roszczeń 725 | |
| Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru] 726 | |
| Uwagi ogólne 726 | |
| Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 726 | |
| III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy 726 | |
| Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu] 727 | |
| Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia 727 | |
| Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie 727 | |
| III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie 728 | |
| Treść ogłoszenia o przekształceniu 728 | |
| Koszt ogłoszenia o przekształceniu 728 | |
| Brak celowości regulacji 729 | |
| Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 729 | |
| Cel regulacji 729 | |
| Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 729 | |
| III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 730 | |
| Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym 731 | |
| Wzory 733 | |
| Wzór 1. Plan połączenia 733 | |
| Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie | |
| biegłego 736 | |
| Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie | |
| biegłego 738 | |
| Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia | |
| połączenia 740 | |
| Wzór 4. Projekt zawiadomienia 742 | |
| Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 744 | |
| Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej 746 | |
| Wzór 7. Uchwała o połączeniu 748 | |
| Wzór 8. Plan podziału 750 | |
| Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie | |
| biegłego 755 | |
| Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie | |
| biegłego 757 | |
| Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału 759 | |
| Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku 761 | |
| Wzór 12. Uchwała o podziale 763 | |
| Wzór 13. Plan przekształcenia 765 | |
| Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej 767 | |
| Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę | |
| komandytową 769 | |
| Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną 771 | |
| Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki 776 | |
| Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 777 | |
| Bibliografia 779 | |
| O Autorach 785 | |
KUP NA PREZENT
Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz
210,82 zł
Uzupełnij informacje na temat odbiorcy.
Produkt został pomyślnie dodany do koszyka.
Nieudana próba zakupu produktu. Spróbuj jeszcze raz.
Wypożyczaj w abonamencie!
Już od 2,66 zł za ebooka
