INNE EBOOKI AUTORA
-25%
Autor:
Wydawca:
Format:
Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na praktyczne aspekty działania zarządu w spółce z o.o. i wyjaśnienie zasad związanych z funkcjonowaniem zarządu – jako organu osoby prawnej. W relacjach między spółką a jej kontrahentami pojawiają się bowiem liczne wątpliwości dotyczące tego, w jaki sposób zarząd powinien realizować swoje obowiązki. Jest to istotne, ponieważ zarząd jest organem odpowiedzialnym za reprezentację oraz prowadzenie spraw spółki. W związku z tym w opracowaniu szczególną uwagę zwrócono na:
sprawy związane z ustanowieniem zarządu,
trybem, w jakim członkowie zarządu realizują swoje zadania.
Autor stara się rozwiać wątpliwości interpretacyjne występujące na styku stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów zawartych w innych aktach prawnych, w tym w Kodeksie cywilnym. Odnosi się to w szczególności do praktycznych aspektów współdziałania członków zarządu z prokurentem przy reprezentowaniu spółki z o.o. W opracowaniu wskazuje się na dopuszczalne sposoby interpretacji oraz stosowania przepisów odnoszących się do zarządu spółki z o.o.
Adresaci:Książka jest przeznaczona dla prawników praktyków, a także menedżerów zarządzających, członków zarządu oraz rad nadzorczych, zwłaszcza tych działających w spółkach z o.o.
Rok wydania | 2018 |
---|---|
Liczba stron | 472 |
Kategoria | Inne |
Wydawca | Wolters Kluwer Polska SA |
ISBN-13 | 978-83-8160-226-6 |
Język publikacji | polski |
Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
INNE EBOOKI AUTORA
POLECAMY
Ciekawe propozycje
Spis treści
Wykaz skrótów | str. | 13 |
Wstęp | str. | 17 |
Rozdział | 1 |
Zarząd jako organ spółki z o.o. – zagadnienia ogólne | str. | 21 |
1. Członek zarządu jako piastun organu osoby prawnej | str. | 21 |
2. Status prawny członka zarządu spółki z o.o. | str. | 25 |
3. Sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami członka zarządu | str. | 31 |
3.1. Uwagi ogólne | str. | 31 |
3.2. Przedmiotowy i podmiotowy zakres zastosowania art. 209 k.s.h. | str. | 33 |
3.3. Konsekwencje naruszenia art. 209 k.s.h. | str. | 41 |
4. Odpowiedzialność członka zarządu związana z naruszeniem zakazu konkurencji – art. 211 k.s.h. | str. | 44 |
5. Zakaz konkurencji wynikający z przepisów prawa pracy | str. | 50 |
6. Zakaz konkurencji w świetle przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. | 55 |
7. Stosunek organizacyjny wynikający z powołania w skład zarządu a stosunek podstawowy | str. | 61 |
Rozdział | 2 |
Skład osobowy zarządu spółki z o.o. | str. | 68 |
1. Liczba członków zarządu spółki z o.o. | str. | 68 |
2. Zarząd „kadłubowy” | str. | 73 |
3. Konsekwencje działania w imieniu spółki pomimo wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 77 |
4. „Fałszywy” piastun a domniemania wynikające z Krajowego Rejestru Sądowego | str. | 85 |
Rozdział | 3 |
Podstawowe zasady powołania członków zarządu spółki z o.o. | str. | 89 |
1. Uwagi wstępne | str. | 89 |
2. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie tworzenia spółki | str. | 90 |
3. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie funkcjonowania spółki | str. | 96 |
4. Dopuszczalność uregulowania trybu powoływania członków zarządu w umowie spółki | str. | 99 |
5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z powołaniem członków zarządu | str. | 110 |
Rozdział | 4 |
Mandat i kadencja członka zarządu spółki z o.o. | str. | 112 |
1. Mandat członka zarządu spółki z o.o. | str. | 112 |
2. Kadencja członka zarządu spółki z o.o | str. | 113 |
3. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 117 |
3.1. Konsekwencje powołania członka zarządu na czas nieoznaczony | str. | 117 |
3.2. Umowa spółki, która nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. | 124 |
3.3. Umowa spółki, która wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. i nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. | 126 |
3.4. Okres, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu, wskazany w akcie powołania zamiast w umowie spółki | str. | 127 |
3.5. Dotychczasowy członek zarządu, który zostaje ponownie powołany w skład zarządu na czas nieoznaczony | str. | 128 |
3.6. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej jeden rok | str. | 129 |
3.7. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. | 131 |
3.8. Metoda redukcyjna (metoda skrócenia mandatu) | str. | 132 |
3.9. Metoda prolongacyjna (metoda wydłużenia mandatu) | str. | 134 |
3.10. Podsumowanie rozważań związanych z powołaniem członków zarządu na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. | 141 |
4. Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji | str. | 142 |
5. Pozostałe kwestie związane z kadencją i mandatem członka zarządu | str. | 146 |
6. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą | str. | 148 |
Rozdział | 5 |
Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 155 |
1. Tryb odwołania członka zarządu | str. | 155 |
2. Możliwość podważenia uchwały w sprawie odwołania | str. | 162 |
3. Pozostałe aspekty praktyczne związane z odwołaniem członka zarządu | str. | 165 |
Rozdział | 6 |
Rezygnacja członka zarządu | str. | 171 |
1. Uwagi wstępne | str. | 171 |
2. Tryb złożenia rezygnacji przez członka zarządu | str. | 172 |
3. Treść oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. | 175 |
4. Kwestia adresata oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. | 177 |
5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z rezygnacją członka zarządu | str. | 187 |
6. Ujawnienie rezygnacji członka zarządu w KRS | str. | 190 |
Rozdział | 7 |
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu – podsumowanie | str. | 195 |
1. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. | 195 |
2. Kurator spółki | str. | 200 |
Rozdział | 8 |
Prowadzenie spraw spółki z o.o. przez zarząd | str. | 206 |
1. Uwagi wstępne | str. | 206 |
2. Zakres prawa do prowadzenia spraw spółki | str. | 207 |
3. Praktyczne aspekty podejmowania uchwał przez zarząd spółki | str. | 215 |
4. Funkcje w zarządzie spółki | str. | 228 |
5. Możliwość kontrolowania zarządu przez wspólników | str. | 231 |
6. Możliwość wydania poleceń w toku działalności spółki | str. | 234 |
7. Obowiązki zarządu związane z relacjami między spółką dominującą oraz spółką zależną | str. | 237 |
7.1. Istota stosunku dominacji (zależności) | str. | 237 |
7.2. Obowiązek powiadomienia o powstaniu stosunku dominacji | str. | 244 |
7.3. Prawo żądania udzielenia informacji o stosunku dominacji | str. | 245 |
7.4. Zawieranie umów holdingowych | str. | 246 |
8. Odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 249 |
8.1. Przesłanki odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 249 |
8.2. Bezprawność działania lub zaniechania członka zarządu spółki | str. | 250 |
8.3. Szkoda – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 254 |
8.4. Wina członka zarządu spółki – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 256 |
8.5. Związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą | str. | 259 |
8.6. Udzielenie członkowi zarządu spółki absolutorium jako podstawa do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. | 259 |
8.7. Możliwość ograniczenia zakresu odpowiedzialności członka zarządu spółki będącego pracownikiem spółki | str. | 261 |
9. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu określona w art. 300 k.s.h. | str. | 263 |
10. Pozostałe obowiązki zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki | str. | 265 |
Rozdział | 9 |
Sposób reprezentacji spółki z o.o. | str. | 275 |
1. Zakres prawa członka zarządu do reprezentowania spółki a sposób reprezentacji | str. | 275 |
1.1. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja spółki przez jedynego członka zarządu | str. | 276 |
1.2. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja samoistna spółki przez członków zarządu | str. | 282 |
1.3. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja łączna spółki przez członków zarządu | str. | 283 |
2. Reprezentacja bierna spółki z o.o. | str. | 298 |
3. Współdziałanie członka zarządu z prokurentem w ramach reprezentacji spółki z o.o. | str. | 301 |
3.1. Udzielenie prokury przez spółkę z o.o. | str. | 301 |
3.2. Odwołanie prokury przez spółkę z o.o. | str. | 306 |
3.3. Zakres umocowania prokurenta | str. | 309 |
3.4. Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta | str. | 310 |
3.5. Zakres ustawowych ograniczeń prokury | str. | 313 |
4. Prokura łączna | str. | 323 |
5. Prokura oddziałowa | str. | 340 |
6. Zasady odpowiedzialności prokurenta wobec spółki | str. | 343 |
7. Porównanie pozycji prawnej członka zarządu i prokurenta – podsumowanie | str. | 345 |
8. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu | str. | 350 |
Rozdział | 10 |
Obowiązek uzyskania zgody wspólników na podjęcie czynności przez spółkę z o.o. | str. | 355 |
1. Uwagi ogólne | str. | 355 |
2. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h. | str. | 356 |
2.1. Zgoda wspólników na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego | str. | 357 |
2.2. Zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości | str. | 365 |
2.3. Zgoda na zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną | str. | 377 |
2.4. Zgoda na zawarcie umowy o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych | str. | 378 |
2.5. Zgoda na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego | str. | 382 |
3. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. | str. | 390 |
4. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. | str. | 394 |
5. Artykuł 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej | str. | 396 |
6. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki | str. | 398 |
7. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności prawnej | str. | 401 |
8. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej | str. | 402 |
Rozdział | 11 |
Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu | str. | 409 |
1. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu | str. | 409 |
2. Zasady reprezentacji w sporze między spółką a członkiem zarządu | str. | 414 |
3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 § 1 k.s.h. | str. | 415 |
4. Wątpliwości dotyczące stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie umów między spółką z o.o. a spółką cywilną | str. | 430 |
5. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego w art. 210 k.s.h. | str. | 432 |
6. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników | str. | 433 |
Rozdział | 12 |
Zarząd w jednoosobowej spółce z o.o. | str. | 437 |
1. Istota spółki jednoosobowej | str. | 437 |
2. Łączenie funkcji jedynego wspólnika z funkcją jedynego członka zarządu | str. | 439 |
Rozdział | 13 |
Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji | str. | 443 |
1. Podmioty umocowane do reprezentacji spółki z o.o. w organizacji | str. | 443 |
2. Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji | str. | 446 |
3. Możliwość ustanowienia prokury przez spółkę z o.o. w organizacji | str. | 448 |
Zakończenie | str. | 451 |
Literatura | str. | 453 |
Orzecznictwo | str. | 463 |