POLECAMY
Koszyk
Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej
Autor:
Format:
ibuk
Monografia poświęcona jest przede wszystkim tematyce przejęcia zagranicznej spółki publicznej, tj. spółki publicznej (giełdowej) w rozumieniu prawa polskiego, której siedziba znajduje się za granicą. Ponadto monografia omawia zagadnienie wycofania z obrotu (tzw. delisting) zagranicznej spółki publicznej, albowiem delisting częstokroć następuje po przejęciu spółki publicznej. Podstawowa problematyka dotyczy kolizji praw różnych państw, które mogą mieć zastosowanie przy tego typu procesach. Publikację podzielono na sześć rozdziałów. W rozdziale pierwszym omówiono definicję zagranicznej spółki publicznej, scharakteryzowano też elementy składowe tej definicji. Rozdział drugi stanowi zarys problematyki związanej z przejęciami spółek publicznych, w szczególności tymi o charakterze transgranicznym. Rozdział trzeci poświęcono analizie właściwości prawa przy przejęciu zagranicznej spółki publicznej. Tego typu proces jest obarczony problematyką konfliktu systemów prawnych różnych państw, które mogą mieć zastosowanie przy przeprowadzaniu transgranicznej transakcji tego rodzaju. W rozdziale czwartym zawarto opis rozwiązań kolizyjnoprawnych dotyczących przejęć spółek publicznych, zharmonizowanych w ramach ustawodawstwa Unii Europejskiej. Przedstawiono również analizę porównawczo prawną implementacji tych rozwiązań w kilku państwach członkowskich Unii Europejskiej. Rozdział piąty zawiera analizę procesu przejęcia zagranicznej spółki publicznej w świetle prawa polskiego. Akcent został położony na aspekty kolizyjnoprawne takiego procesu. W rozdziale szóstym przedstawiona została problematyka delistingu zagranicznej spółki publicznej, w tym przede wszystkim zagadnień kolizyjnoprawnych związanych z takim procesem. Ponadto, dokonana została analiza zagadnienia wycofania z obrotu giełdowego zagranicznej spółki publicznej w świetle prawa polskiego.
Monografia stanowi pierwsze w polskim piśmiennictwie tak obszerne, systemowe i prawnoporównawcze opracowanie problematyki przejęć i delistingu zagranicznej spółki publicznej. Ze względu na fakt, że na polskim rynku kapitałowym notowanych jest ponad 50 zagranicznych spółek publicznych, problematyka omówiona w monografii ma charakter praktyczny dla tych podmiotów, ich akcjonariuszy (inwestorów) oraz innych uczestników rynku kapitałowego (funduszy, banków itd.).
| Rok wydania | 2018 |
|---|---|
| Liczba stron | 336 |
| Kategoria | Prawo międzynarodowe |
| Wydawca | Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza |
| ISBN-13 | 978-83-232-3312-1 |
| Numer wydania | 1 |
| Język publikacji | polski |
| Informacja o sprzedawcy | ePWN sp. z o.o. |
Ciekawe propozycje
Spis treści
| Wykaz skrótów | 11 |
| Przedmowa | 13 |
| Rozdział I. Zagraniczna spółka publiczna | 17 |
| 1. Wstęp | 17 |
| 2. Zdolność emisyjna – uwagi ogólne | 18 |
| 2.1. Zdolność emisyjna według prawa obcego | 21 |
| 2.2. Zdolność emisyjna według prawa polskiego | 22 |
| 2.2.1. Główny statut papieru wartościowego | 22 |
| 2.2.2. Kwalifikacja papieru wartościowego według prawa polskiego | 26 |
| 3. Dematerializacja papierów wartościowych | 29 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 29 |
| 3.2. Dematerializacja systemowa oraz autonomiczna | 33 |
| 3.3. Dematerializacja obligatoryjna oraz fakultatywna | 36 |
| 3.4. Dematerializacja pierwotna oraz następcza | 39 |
| 4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych | 40 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 40 |
| 4.2. Zdolność dematerializacyjna według prawa obcego | 42 |
| 4.3. Zdolność dematerializacyjna według prawa polskiego | 46 |
| 4.4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych – KDPW jako depozyt macierzysty | |
| albo wtórny | 47 |
| 4.4.1. KDPW jako depozyt macierzysty | 48 |
| 4.4.2. KDPW jako depozyt wtórny | 49 |
| 5. Pojęcie zagranicznej spółki publicznej | 52 |
| 5.1. Definicja spółki publicznej oraz zagranicznej spółki publicznej– wątpliwości | 53 |
| 5.1.1. Ekwiwalentność pojęć na przykładzie „akcji” | 54 |
| 5.2. Propozycja definicji pojęcia zagranicznej spółki publiczne | 59 |
| 5.3. Definicja zagranicznej spółki publicznej – postulatyde lege ferenda | 59 |
| 5.3.1. Postulat odejścia od kryterium dematerializacji | 60 |
| 5.3.2. Postulat odejścia od użycia pojęcia akcji | 63 |
| 5.3.3. Propozycja nowej definicji legalnej pojęcia spółki publiczne | 64 |
| 6. Uzyskanie statusu spółki publicznej przez spółkę zagraniczną – wzmianka | 64 |
| 6.1. Zawarcie umowy z KDPW | 65 |
| 6.1.1. Strony umowy | 65 |
| 6.1.2. Uzyskanie upoważnienia do zawarcia umowy | 66 |
| 6.1.3. Obowiązek złożenia wniosku | 67 |
| 6.1.4. Zawarcie umowy | 69 |
| 6.2. Złożenie papierów wartościowych wydanych w formie dokumentu do depozytu | 70 |
| 6.2.1. Złożenie zagranicznych papierów wartościowych do depozytu | 71 |
| 6.3. Rejestracja papierów wartościowych w depozycie | 73 |
| Rozdział II. Kolizyjnoprawna problematyka transgranicznych transakcji na rynkach kapitałowych | 75 |
| 1. Wstęp | 75 |
| 2. Ogólny zarys problemu | 75 |
| 2.1. Uwagi wstępne | 75 |
| 2.2. Problematyka rozgraniczenia lex societatis od lex mercatus | 79 |
| 2.3. Funkcje i cele prawa rynku kapitałowego | 84 |
| 2.4. Prywatnoprawny i publicznoprawny charakter prawa rynku kapitałowego | 87 |
| 2.5. Wpływ publicznoprawnych elementów prawa rynku kapitałowego na zagadnienia kolizyjnoprawne | 88 |
| 2.5.1. Problematyka unilateralizmu | 89 |
| 2.5.2. Problematyka eksterytorialności prawa rynku kapitałowego | 92 |
| 2.5.3. Możliwe przyczyny unilateralizmu i eksterytorialności kolizyjno-prawnych rozwiązań w ramach prawa rynku kapitałowego | 96 |
| 2.6. Rozwiązania umożliwiające unikanie konfliktów przy transgranicznychtransakcjach na rynkach kapitałowych | 98 |
| 2.7. Podsumowanie | 101 |
| 3. Zarys problemu w kontekście transgranicznego przejęcia spółki publicznej | 103 |
| 3.1. Uwagi wstępne | 103 |
| 3.2. Prawo przejęć | 104 |
| 3.2.1. Funkcje i cele prawa przejęć | 104 |
| 3.2.2. Interdyscyplinarność prawa przejęć | 106 |
| 3.2.3. Wezwanie jako podstawowy instrument prawa przejęć | 107 |
| 3.2.3.1. Wezwanie w celu przejęcia spółki publicznej | 107 |
| 3.2.3.2. Wezwanie mające na celu nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie | 109 |
| 3.3. Różnice w unormowaniu prawa przejęć | 112 |
| 3.4. Kolizyjnoprawna problematyka prawa przejęć | 113 |
| 3.4.1. Problematyka unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych zagadnień prawa przejęć | 114 |
| 3.4.2. Skutki unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych zagadnień prawa przejęć | 116 |
| 3.4.3. Możliwe sposoby unikania konfliktów kolizyjnoprawnych przy transgranicznych przejęciach | 117 |
| 3.5. Podsumowanie | 118 |
| Rozdział III. Prawo właściwe przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej | 120 |
| 1. Wstęp | 120 |
| 2. Propozycje dotyczące prawa właściwego przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej | 120 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 120 |
| 2.2. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex societatis | 123 |
| 2.2.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem | 123 |
| 2.2.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu | 125 |
| 2.3. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex mercatus | 128 |
| 2.3.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem | 128 |
| 2.3.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu | 129 |
| 2.4. Rozgraniczenie zagadnień prawa przejęć i przyporządkowanie ich do lex societatis | |
| oraz do lex mercatus | 132 |
| 2.4.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem | 132 |
| 2.4.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu | 134 |
| 2.5. Podsumowanie | 135 |
| 3. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej | 136 |
| 3.1. Zakres statutu personalnego (lex societatis) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej | 137 |
| 3.1.1. Uwagi ogólne | 137 |
| 3.1.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis) w przypadku spółek publicznych – wzmianka | 137 |
| 3.1.3. Aspekty prawa przejęć wchodzące do zakresu statutu personalnego (lex societatis) | 139 |
| 3.1.3.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu przejęcie spółki publicznej | 139 |
| 3.1.3.2. Strategie i środki obrony przed przejęciami podejmowane przez zarządzających | |
| spółką przejmowaną | 145 |
| 3.1.3.3. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze prawnospółkowym | 150 |
| 3.1.3.4. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze umownym | 153 |
| 3.1.3.5. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmowanym | 156 |
| 3.1.3.6. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmującym | 157 |
| 3.1.3.7. Squeeze-out oraz sell-out | 159 |
| 3.1.3.8. Kwestie związane z sytuacją interesariuszy spółki przejmowanej | 162 |
| 3.1.3.9. Cywilnoprawne sankcje związane z niewykonaniem obowiązków wynikających z prawa przejęć | 162 |
| 3.2. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 164 |
| 3.2.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu nabycie znacznego pakietu akcji | |
| w krótkim okresie | 164 |
| 3.2.2. Obowiązek ujawnienia stanu posiadania | 166 |
| 3.2.3. Obowiązek ujawnienia informacji objętych zakresem oferty przejęcia lub wezwania | 167 |
| 3.2.4. Cena oferowana przy przejęciu i w wezwaniu | 169 |
| 3.2.5. Kwestie proceduralne związane z przejęciem i wezwaniem | 171 |
| 4. Propozycje łączników dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej . . | 173 |
| 4.1. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) | 173 |
| 4.1.1. Teoria siedziby | 173 |
| 4.1.2. Teoria inkorporacji | 176 |
| 4.2. Łączniki dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 177 |
| 4.2.1. Uwagi ogólne | 177 |
| 4.2.2. Łączniki personalne | 178 |
| 4.2.3. Łączniki przedmiotowe | 183 |
| 4.2.3.1. Łączniki związane z rynkiem | 183 |
| 4.2.3.2. Łączniki związane z organem nadzoru | 187 |
| 4.2.4. Łączniki mieszane | 188 |
| 5. Alternatywne możliwości określenia prawa właściwego – wzmianka | 190 |
| 5.1. Zastosowanie lex contractus | 190 |
| 5.2. Zastosowanie lex societatis przejmującego | 192 |
| Rozdział IV. Harmonizacja przepisów kolizyjnoprawnych dotyczących przejęć spółek publicznych w UE | 193 |
| 1. Wstęp | 193 |
| 2. Ogólne informacje o Dyrektywie 2004/25/WE | 193 |
| 2.1. Wprowadzenie | 193 |
| 2.2. Cele Dyrektywy | 196 |
| 2.3. Instrumenty harmonizacji zastosowane w Dyrektywie | 197 |
| 2.4. Zakres zastosowania Dyrektywy | 199 |
| 2.4.1. Zakres podmiotowy | 199 |
| 2.4.2. Zakres przedmiotowy | 200 |
| 3. Rozwiązania kolizyjnoprawne zawarte w Dyrektywie | 201 |
| 3.1. Wprowadzenie | 201 |
| 3.2. Normy kolizyjne zawarte w Dyrektywie | 202 |
| 3.2.1. Wprowadzenie | 202 |
| 3.2.1.1. Notowanie w państwie siedziby | 203 |
| 3.2.1.2. Brak notowania w państwie siedziby | 204 |
| 3.2.2. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) w Dyrektywie | 204 |
| 3.2.2.1. Uwagi ogólne | 204 |
| 3.2.2.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis) | 205 |
| 3.2.2.3. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 207 |
| 3.2.3. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) stosowane w Dyrektywie | 208 |
| 3.2.3.1. Łącznik dla statutu personalnego (lex societatis) | 208 |
| 3.2.3.2. Łącznik dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 209 |
| 3.2.3.2.1. Notowanie na jednym rynku zagranicznym | 210 |
| 3.2.3.2.2. Notowanie na kilku rynkach zagranicznych | 210 |
| 3.2.3.2.2.1. Sukcesywne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach zagranicznych | 211 |
| 3.2.3.2.2.2. Jednoczesne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach zagranicznych | 211 |
| 3.2.4. Podsumowanie | 214 |
| 3.3. Normy jurysdykcyjne zawarte w Dyrektywie | 215 |
| 3.4. Ocena kolizyjnoprawnych rozwiązań zawartych w Dyrektywie | 216 |
| 3.4.1. Ocena rozgraniczenia zakresów statutów | 216 |
| 3.4.2. Ocena zastosowanych łączników | 218 |
| 3.4.3. Postulat przyporządkowania całości zagadnień prawa przejęć do lex societatis | 219 |
| 3.4.4. Problematyka zbyt wąskiego określenia zakresu zastosowania Dyrektywy w przestrzeni | 221 |
| 3.4.5. Podsumowanie | 225 |
| 4. Rozwiązania kolizyjnoprawne w poszczególnych państwach członkowskich UE – wzmianka | 225 |
| 4.1. Wprowadzenie | 225 |
| 4.2. Wielka Brytania | 226 |
| 4.3. Niemcy | 228 |
| 4.3.1. Rozgraniczenie lex societatis od lex mercatus w prawie niemieckim | 230 |
| 4.4. Włochy | 232 |
| 4.5. Holandia | 234 |
| 4.6. Luksemburg | 236 |
| 4.7. Podsumowanie | 236 |
| Rozdział V. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej w świetle polskiego prawa | 238 |
| 1. Wstęp | 238 |
| 2. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w UE notowanej na rynku regulowanym | 239 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 239 |
| 2.2. Zakres zastosowania art. 90a u.o.p. | 240 |
| 2.3. Zagadnienia kolizyjnoprawne zawarte w art. 90a u.o.p. | 241 |
| 2.4. Kwestie problematyczne związane z aktualnym brzmieniem art. 90a u.o.p. | 43 |
| 2.4.1. Zawężenie zakresu zastosowania art. 90a u.o.p. | 243 |
| 2.4.1.1. Zagraniczne spółki publiczne | 243 |
| 2.4.1.2. Polskie spółki publiczne | 247 |
| 2.4.2. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu personalnego (lex societatis) | 249 |
| 2.4.2.1. Zbyt wąskie określenie zakresu statutu personalnego (lex societatis) | 249 |
| 2.4.2.2. Brak wyłączeń zastosowania przepisów u.o.p. o charakterze prawnospółkowym | 249 |
| 2.4.3. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 253 |
| 2.4.3.1. Brak precyzyjnego wskazania aspektów wchodzących do za-kresu statutu rynku kapitałowego | |
| (lex mercatus) | 253 |
| 2.4.3.2. Zawężenie zakresu zastosowania polskiego prawa dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) | 254 |
| 2.4.4. Brak implementacji rozwiązań dotyczących wzajemnego uznawania dokumentów ofertowych | 257 |
| 2.5. Podsumowanie | 258 |
| 2.5.1. Kwestia dopuszczalności bezpośredniego stosowania przepisów kolizyjnoprawnych dyrektyw UE | 261 |
| 3. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w państwie trzecim (poza UE) notowanej na rynku regulowanym | 267 |
| 4. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej notowanej w alternatywnym systemie obrotu | 270 |
| 5. Podsumowanie | 271 |
| Rozdział VI. Wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej | 272 |
| 1. Wstęp | 272 |
| 2. Delisting spółki publicznej | 273 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 273 |
| 2.1.1. Delisting obligatoryjny | 273 |
| 2.1.2. Delisting dobrowolny | 274 |
| 2.2. Delisting jako instrument prawa handlowego lub prawa rynku kapitałowego | 275 |
| 2.2.1. Uwagi ogólne | 275 |
| 2.2.2. Problematyka delistingu na przykładzie prawa niemieckiego | 277 |
| 3. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym | 281 |
| 3.1. Wycofanie spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym | 281 |
| 3.1.1. Zniesienie dematerializacji | 282 |
| 3.1.2. Wykluczenie z obrotu na GPW w drodze decyzji zarządu GPW | 284 |
| 3.2. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym | 286 |
| 3.2.1. Zniesienie dematerializacji papierów wartościowych zagranicznej spółki publicznej | 286 |
| 3.2.1.1. Rematerializacja dobrowolna | 286 |
| 3.2.1.2. Rematerializacja obligatoryjna | 292 |
| 3.2.1.2.1. Zakres zastosowania | 292 |
| 3.2.1.2.2. Zagadnienia proceduralne | 294 |
| 3.2.1.2.3. Obowiązki z art. 91 u.o.p. w relacji do lex societatis zagranicznej spółki publicznej | 296 |
| 3.2.1.3. Czynności techniczne związane ze zniesieniem dematerializacji | 300 |
| 3.2.2. Wykluczenie z obrotu na GPW zagranicznej spółki publicznej w drodze decyzji zarządu GPW | 301 |
| 3.2.2.1. Casus delistingu Global City Holdings N.V | 303 |
| 3.3. Podsumowanie | 306 |
| 4. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu w alternatywnym systemie obrotu | 308 |
| 4.1. Zniesienie dematerializacji | 308 |
| 4.1.1. Rematerializacja dobrowolna | 308 |
| 4.1.2. Rematerializacja obligatoryjna | 310 |
| 4.2. Wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w drodze decyzji organizatora obrotu | 310 |
| 4.3. Podsumowanie | 311 |
| Podsumowanie | 312 |
| Bibliografia | 324 |
| Takeover and delisting of a foreign public company (Summary) | 335 |
Wypożyczaj w abonamencie!
Już od 2,66 zł za ebooka
