Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych

-12%

Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych

1 opinia

Format:

epub

WYBIERZ RODZAJ DOSTĘPU

87,12  99,00

Format: epub

87,1299,00

cena zawiera podatek VAT

W książce przedstawiono: sposób postępowania w przypadku naruszenia obowiązków przez nabywców znacznych pakietów akcji i rozważania alternatywne związane z tymi naruszeniami, pogłębioną analizę zagadnień związanych z obrotem na rynku regulowanym, próbę zastosowania ogólnych koncepcji cywilistycznych do szczegółowej kwestii z zakresu prawa rynku kapitałowego, pokazującą szanse i ograniczenia, które wiążą się z takim zabiegiem, unikalny przegląd prawnoporównawczy i analizę zastosowania przepisów prawa prywatnego międzynarodowego (kolizyjnoprawnych), kolizyjnoprawne aspekty prawa rynku kapitałowego. .. Publikacja skierowana jest do przedstawicieli nauki, w szczególności do osób zainteresowanych tematyką prawa spółek handlowych i prawa rynku kapitałowego oraz szerzej prawa cywilnego. Zainteresuje także radców prawnych, adwokatów, sędziów i notariuszy. Nie mam wątpliwości, że temat rozprawy został wybrany dobrze, w sposób przemyślany. Brak jest bowiem w polskim piśmiennictwie opracowania na ten temat. ( ) Praca jest napisana dobrym językiem prawniczym, jasno są formułowane poglądy, wyraźnie stawiane tezy . Prof. dr hab. Andrzej Kidyba


Liczba stron376
WydawcaWolters Kluwer Polska SA
ISBN-13978-83-264-3660-4
Język publikacjipolski
Informacja o sprzedawcyRavelo Sp. z o.o.

Ciekawe propozycje

Spis treści

  Wykaz skrótów    15
  Wprowadzenie    19
  Rozdział I Obowiązek ogłoszenia wezwania    23
  1. Wprowadzenie    23
  2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku    25
  2.1. Wezwanie uprzednie    25
  2.1.1. Nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie    26
  2.2. Wezwanie następcze    29
  3. Treść obowiązku. Charakter prawny wezwania    30
  3.1. Postawienie problemu    30
  3.2. Wezwanie jako oferta    31
  3.3. Oferta jako oświadczenie woli oferenta. Odrzucenie koncepcji oferty jako jednostronnej czynności prawnej prowadzącej do powstania po stronie oblata prawa podmiotowego kształtującego    35
  3.4. Forma oświadczenia oblata    39
  3.5. Zawarcie umowy sprzedaży lub zamiany akcji    40
  3.6. Okres związania ofertą    42
  3.7. Możliwość odwołania oferty (odstąpienie od ogłoszonego wezwania). Problem kontrwezwania    42
  3.8. Możliwość zmiany treści oferty    45
  3.9. Wyłączenie możliwości stosowania przepisów modyfikujących ogólne regulacje dotyczące oferty w relacjach między przedsiębiorcami    46
  4. Postępowanie związane z ogłoszeniem wezwania    47
  4.1. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania    48
  4.2. Treść wezwania    48
  4.3. Przekazanie informacji o wezwaniu, wraz z jego treścią, pracownikom spółki    49
  4.4. Żądanie przez Komisję Nadzoru Finansowego wprowadzenia niezbędnych zmian do wezwania    50
  4.5. Przyjmowanie zapisów. Rozliczenie wezwania. Nabywanie znacznych pakietów akcji po zakończeniu wezwania    50
  5. Cena akcji proponowana w wezwaniu    52
  5.1. Zagadnienia ogólne    52
  5.2. Świadczenie wzajemne przy umowie zamiany    53
  5.3. Dopłata różnicy    59
  6. Wezwanie dobrowolne    60
  6.1. Wprowadzenie. Stan de lege lata    60
  kompetencji nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego    63
  6.3. Cena akcji w wezwaniu    63
  Rozdział II Obowiązki informacyjne    66
  1. Wprowadzenie    66
  2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku oraz jego treść    68
  2.1. Przekroczenie progu określonego w art.    69
  ust. 1 lub 2 u.o.p.    68
  2.2. Obowiązki informacyjne emitenta związane z walnym zgromadzeniem spółki publicznej    71
  3. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji banków, zakładów ubezpieczeń, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz domów maklerskich    73
  3.1. Obowiązek informacyjny względem Komisji Nadzoru Finansowego, prawo zgłoszenia sprzeciwu    74
  3.2. Obowiązek informacyjny względem banku    74
  3.3. Podsumowanie    74
  Rozdział III Szczegółowe problemy po stronie podmiotowej w zakresie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    76
  1. Wprowadzenie    76
  2. Wyłączenia i ograniczenia zakresu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    77
  2.1. Nabywanie akcji w obrocie pierwotnym przez wnoszenie ich do spółki jako wkład niepieniężny oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki    77
  2.2. Nabywanie akcji od Skarbu Państwa    77
  2.3. Regulacja art. 90 u.o.p.    78
  3. Rozszerzenie zakresu zastosowania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    79
  3.1. Działanie w porozumieniu    79
  3.2. Problem nabywania akcji własnych przez spółki publiczne    81
  3.3. Posiadanie akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz nabywcy znacznego pakietu akcji    83
  Rozdział IV Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w prawie porównawczym    92
  1. Prawo Unii Europejskiej    92
  2. Prawo niemieckie    93
  2.1. Wprowadzenie    93
  2.2. Zakaz wykonywania praw z akcji    94
  2.3. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania    97
  2.3.1. Stanowisko doktryny    97
  2.3.2. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 27 maja 2003 r. (Wella AG) i wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 4 lipca 2003 r. (Wella AG II)    104
  2.3.3. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 9 października 2003 r. (ProSieben AG)    107
  2.3.4. Podsumowanie    108
  2.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków informacyjnych    110
  2.4.1. § 823 ust. 2 BGB jako podstawa odpowiedzialności deliktowej    110
  2.4.2. Problem związku przyczynowego i szkody    113
  2.5. Obowiązek zapłaty odsetek    114
  3. Prawo włoskie    115
  3.1. Fuzja SAI/Fondiaria. Stan faktyczny    116
  3.2. Wyrok sądu pierwszej instancji i sądu apelacyjnego    118
  3.3. Stanowisko włoskiej doktryny    121
  3.3.1. Stanowisko krytyczne (U. Morello, G. Guizzi)    121
  3.3.2. Stanowisko z perspektywy ekonomicznej analizy prawa (M. Gatti, P. Giudici)    123
  3.4. Ostatnie zmiany we włoskiej regulacji przejęć    124
  4. Prawo francuskie    124
  5. Prawo amerykańskie    127
  5.1. Williams Act jako podstawa regulacji obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    127
  5.2. Możliwość przypisania deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej w wypadku braku wyraźnej podstawy ustawowej    128
  Rozdział V Naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    133
  1. Naruszenie obowiązków informacyjnych    133
  1.1. Zagadnienia ogólne    133
  1.2. Zwłoka    134
  1.3. Forma zawiadomienia    135
  1.4. Problem winy    135
  1.5. Nienależyte wykonanie obowiązku    139
  1.6. Wady zawiadomienia niewpływające na obraz sytuacji w akcjonariacie spółki publicznej    140
  2. Naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania    141
  2.1. Zagadnienia ogólne    141
  2.2. Zwłoka    142
  2.3. Forma wezwania    143
  2.4. Problem winy    143
  2.5. Nienależyte wykonanie obowiązku    145
  2.5.1. Ustalenie ceny z naruszeniem art. 79 u.o.p.    145
  2.5.2. Wadliwa treść wezwania    146
  Rozdział VI Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji    149
  1. Regulacja art. 89 u.o.p.    149
  1.1. Zagadnienia ogólne    149
  1.2. Podmiotowy zakres sankcji    152
  1.3. Czas trwania pozbawienia prawa głosu    154
  1.4. Szczególna sytuacja akcjonariuszy przekraczających próg 33 i 66% ogólnej liczby głosów w okolicznościach opisanych w art. 73 ust. 2 lub 3 i art. 74 ust. 2 lub 5 u.o.p.    156
  1.5. Pozbawienie prawa głosu za naruszenie obowiązków informacyjnych przez nabywców znacznych pakietów akcji    157
  1.6. Szczegółowe problemy z ustaleniem podmiotowego zakresu sankcji w przypadku działania w porozumieniu    157
  2. Sankcja pozbawienia prawa głosu a inne uprawnienia organizacyjne akcjonariuszy    161
  2.1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki    162
  2.2. Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki    164
  2.3. Prawo do wyznaczenia przewodniczącego walnego zgromadzenia    165
  2.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie jej nieważności    166
  2.5. Prawo zasięgania informacji o stanie spółki    168
  2.6. Wybór członków rady nadzorczej grupami    168
  2.7. Uprawnienia osobiste    170
  3. Analiza dostępnych środków w celu zapewnienia zgodności wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na walnym zgromadzeniu z przepisami ustawy o ofercie publicznej    171
  3.1. Sporządzenie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki    172
  3.2. Sporządzenie listy obecności    175
  3.3. Prawa i obowiązki przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy    176
  3.4. Prawa i obowiązki notariusza na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy    180
  4. Nieważność uchwały jako skutek oddania głosu na walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza pozbawionego prawa głosu, w sytuacji gdy mógł on mieć wpływ na wynik głosowania    182
  4.1. Wprowadzenie    182
  4.2. Problem nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w polskiej doktrynie    185
  4.2.1. Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych    186
  4.2.2. Stosowanie art. 58 § 1 k.c. do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy    188
  4.2.3. Znaczenie art. 2 k.s.h.    189
  4.2.4. Charakter prawny wyroku sądu orzekającego na tle art. 425 k.s.h.    190
  4.2.5. Argumenty funkcjonalne    191
  4.2.6. Wpływ art. 425 § 4 k.s.h. na stanowiska stron    194
  4.2.7. Wpływ art. 427 § 1 i 2 k.s.h. na stanowiska stron    195
  4.3. Problem nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w orzecznictwie Sądu Najwyższego    196
  4.4. Przyjęcie stanowiska    198
  4.4.1. Argumentacja dogmatyczna de lege lata    198
  4.4.2. Argumentacja pragmatyczna de lege lata    200
  4.5. Uchwały bezwzględnie nieważne a uchwały nieistniejące    201
  4.6. Regulacja pozbawienia prawa głosu na tle ustaw szczegółowych    206
  4.7. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Problem powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie bezskuteczności wykonywania prawa głosu. Postanowienia zabezpieczające    207
  Rozdział VII Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w zakresie wezwań    211
  1. Negatywne ustalenia podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców znacznych pakietów akcji w prawie polskim    211
  1.1. Odrzucenie kontraktowego źródła odpowiedzialności wywiedzionego z umowy spółki akcyjnej    211
  1.2. Odrzucenie kontraktowego źródła odpowiedzialności wywiedzionego z obowiązku lojalności między akcjonariuszami    216
  1.2.1. Obowiązek lojalności. Prawo porównawcze ze szczególnym uwzględnieniem prawa niemieckiego    216
  1.2.2. Stanowisko doktryny polskiej i orzecznictwo Sądu Najwyższego    219
  1.2.3. Przyjęcie stanowiska    221
  1.3. Możliwość uregulowania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w statucie spółki publicznej bądź w umowach między akcjonariuszami    223
  1.4. Odrzucenie istnienia uprzedniego stosunku zobowiązaniowego między nabywcą znacznego pakietu akcji a pozostałymi akcjonariuszami wynikającego z przepisów ustawy (zobowiązanie ustawowe sui generis)    225
  2. Odpowiedzialność za czyn własny jako podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców znacznych pakietów akcji w prawie polskim    231
  2.1. Bezprawność    231
  2.1.1. Założenia ogólne    231
  2.1.2. Ochronny cel normy jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej (problem tzw. bezprawności względnej)    232
  2.1.3. Problem deliktowej ochrony praw względnych (wzmianka)    239
  2.2. Wina z uwzględnieniem zagadnienia winy osoby prawnej    240
  2.3. Związek przyczynowy między szkodą a naruszeniem obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    243
  2.3.1. Wprowadzenie    243
  2.3.2. Obowiązek działania    244
  2.4. Szkoda majątkowa    245
  2.4.1. Wprowadzenie    245
  2.4.2. Pozytywne przesądzenie kwestii wystąpienia szkody majątkowej - analiza na przykładach    247
  2.4.3. Szkoda majątkowa w postaci utraconych korzyści    251
  2.4.4. Szkoda majątkowa w postaci straty    257
  2.4.5. Szkoda majątkowa jako niepowstanie prawa opcji    257
  2.4.6. Zaliczenie uzyskanych korzyści    259
  2.4.7. Szczegółowe problemy związane z wyliczaniem szkody    260
  2.5. Sposób naprawienia szkody    265
  2.5.1. Przywrócenie stanu poprzedniego    265
  2.5.2. Zapłata odpowiedniej sumy pieniężnej (odszkodowanie)    268
  3. Podsumowanie    268
  3.1. Argumenty systemowe    268
  3.1.1. Adekwatność systemu ochrony    268
  3.1.2. Adekwatność systemu ochrony jako nakaz normy prawa Unii Europejskiej    270
  3.2. Argumenty aksjologiczne    271
  3.3. Znaczenie przyznania indywidualnego prawa do poszukiwania ochrony prawnej    272
  Rozdział VIII Odpowiedzialność z tytułu culpa in contrahendo jako szczególny przypadek odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie obowiązków w zakresie wezwań oraz inne przypadki odpowiedzialności nabywców znacznych pakietów akcji    277
  1. Postawienie problemu    277
  2. Odstąpienie od wezwania wbrew przepisom ustawy o ofercie publicznej    278
  3. Odstąpienie od wezwania zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej    280
  4. Odstąpienie od wezwania dobrowolnego    280
  5. Odpowiedzialność wzywającego w związku z dokumentem wezwania    281
  5.1. Odpowiedzialność wzywającego za nieprawdziwe informacje zawarte w treści wezwania    281
  5.2. Odpowiednie stosowanie art. 98 ust. 1 u.o.p. do odpowiedzialności wzywającego w związku z dokumentem wezwania    283
  5.3. Wykluczenie co do zasady możliwości ponoszenia odpowiedzialności za oświadczenia dotyczące szczegółowych zamiarów wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania    285
  6. Odpowiedzialność nabywców znacznych pakietów akcji za wadliwe ustalenie ceny akcji. Kontraktowe roszczenie o wyrównanie do ceny minimalnej    287
  Rozdział IX Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków informacyjnych przez nabywców znacznych pakietów akcji    292
  1. Wprowadzenie    292
  2. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji jako element raportów bieżących i okresowych    292
  3. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji jako obowiązki ujawnienia informacji poufnych    294
  4. Podmioty odpowiedzialne    296
  4.1. Postawienie problemu    296
  4.2. Wykładnia pojęcia "podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56"    299
  5. Artykuł 415 k.c. jako podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej nabywców/zbywców znacznych pakietów akcji    302
  5.1. Zagadnienia ogólne    302
  5.2. Szczegółowe problemy związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą nabywców/zbywców znacznych pakietów akcji za naruszenie obowiązków informacyjnych    306
  6. Podsumowanie    309
  Rozdział X Kolizyjnoprawne i jurysdykcyjne problemy regulacji cywilnoprawnych skutków naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji    311
  1. Wprowadzenie    311
  2. Kwalifikacja roszczeń    317
  2.1. Przyjęcie koncepcji kwalifikacji według "europejskiej" legis fori    317
  2.2. Kwalifikacja roszczeń z zakresu odpowiedzialności    319
  2.3. Kwalifikacja problematyki pozbawienia prawa głosu    321
  3. Problem przedmiotowego zakresu zastosowania rozporządzeń Rzym I i Rzym II    321
  3.1. Wyłączenie zobowiązań umownych i pozaumownych wynikających z weksli, czeków, weksli własnych oraz innych zbywalnych papierów wartościowych    321
  3.2. Wyłączenie kwestii wynikających z prawa spółek    326
  4. Prawo państwa, którego organ regulacyjny jest właściwy w sprawie oferty, jako prawo właściwe dla roszczeń z zakresu odpowiedzialności deliktowej na tle rozporządzenia Rzym II    328
  4.1. Wykluczenie łącznika miejsca szkody    328
  4.2. Zastosowanie klauzuli "znacznie ściślejszego związku" z art. 4 ust. 3 rozporządzenia Rzym II    331
  4.3. Koncepcja prawa właściwego dla materialnoprawnych obowiązków A. Hellgardta i W.G. Ringego oraz jej krytyka    337
  5. Właściwość wspólnego prawa personalnego stron jako wyjątek od właściwości prawa państwa, którego organ regulacyjny jest właściwy w sprawie oferty na tle rozporządzenia Rzym II    340
  6. Prawo właściwe dla roszczeń dotyczących stosunków organizacyjnych w spółce    341
  6.1. Regulacja polskiej ustawy kolizyjnej    341
  7. Zagadnienia jurysdykcyjne odpowiedzialności odszkodowawczej oraz roszczeń dotyczących stosunków organizacyjnych w spółce (wzmianka)    341
  Podsumowanie    345
  Bibliografia    361
RozwińZwiń
W celu zapewnienia wysokiej jakości świadczonych przez nas usług, nasz portal internetowy wykorzystuje informacje przechowywane w przeglądarce internetowej w formie tzw. „cookies”. Poruszając się po naszej stronie internetowej wyrażasz zgodę na wykorzystywanie przez nas „cookies”. Informacje o przechowywaniu „cookies”, warunkach ich przechowywania i uzyskiwania dostępu do nich znajdują się w Regulaminie.

Nie pokazuj więcej tego powiadomienia